役員の辞任に関しまして

質問

会社内で困った事が起こり、初めて質問(相談)させて頂きます。
カテ違い等あるかもしれませんが、ご容赦ください。

今回相談させて頂きたい内容ですが、取締役辞任に関わる責任や保有する株の譲渡に関してです。

会社の簡単な説明は下記になります。

○知人と二人で株式会社を設立

○出資額　私200万円　知人100万円　資本金300万円

○役職　私　代表取締役　知人　取締役　共に常勤です

相談内容の詳細ですが、知人の身内が保証人になり、店舗物件を契約し店舗を構え営業しておりました。

知人の職務怠慢・仕事に対する意識の低さから、日々衝突していました。

ちなみに彼が設立～現在まで、必要書類の手続き等、店舗内業務等で行った事はほとんどありません。毎日ネットを閲覧しているだけです。

色々話合った結果、一緒に継続していく事は困難という結論に至り、取締役が辞任する事となったのですが、辞任に辺り店舗は彼の身内が保証人となった物件の為、他人に店舗を継続させる事は認めないとの事で、解約する事となりました。(当然かもしれませんが、不動産屋には連帯保証人の変更は不可と言われました)

彼は仕事よりもプライベートが大事で、人より楽してお金を稼ぎたい性格のようです(当初では分からなかったです)

話にまとまりがなく、読みにくい文面になってしまい申し訳ありませんが、ご相談したい事は、

(1)彼になにかしらの責任は問えるか(共倒れに近い認識)
(2)株を無償譲渡などの形で、彼に金銭を払わない方向で話を進めたい

至らない文面で大変申し訳ありません。最後まで読んでいただけた方、貴重なお時間を当方の相談に割いて下さりありがとうございます。

よろしくお願いいたします。

回答No.3

iton624

＃１さん＃２さんのご回答で十分参考になると思いますが、
こんな抜け道は如何でしょうか。

現在の会社Aを休眠会社にする方向で、新会社Bを質問者自身が作る。
A会社の権利をBに段階を踏んで移していく。

メリットは協同事業者の株を塩漬けに出来る。
首にする取締役がタダ（正確には１円）で譲渡してくれるとは思えないので。
どの道、現在の店舗は使えないので新たな店舗でビジネスを継続するしかなく
その際に知人や知人の身内とのしがらみは一切無い。
デメリットとして休眠会社といえども決算はしなければならないので
税理士さんとか多少の費用は継続して掛かる。

職務怠慢に具体的な証拠をどの程度付けられるかで損害賠償請求が
出来るかも知れませんが、知人も損を出したとしても業務上の事と
言い訳もするでしょうから、裁判がすんなり進むとは思えませんし、
金も時間も掛かるので得策では無いと思います。
一般的には社員（役員）の責任を問うのは横領でもしてなければ
難しいでしょう。

参考になれば幸いです。

回答No.2

afdmar

役員の責任追及については、任務懈怠責任の追及を検討するといい。株式の譲渡については、交渉次第だ。金銭を支払わないことにするには、相殺制度をうまく使うといいだろう。ただし、会社の財務状況等によっては、株式譲渡に伴う課税関係に注意したほうがいい。

なお、連帯保証人の変更や連帯保証契約の解約に、主債務者は関与しない。「連帯保証の契約を解除するには、３者（大家・あなたの会社・保証人）すべてが了承しない限り、変更も介助もできないはずです」との回答があるが、主債務者としての会社は関与せず、誤りだ。また、連帯保証契約の解約そのものから損害が生じることはない。貸し倒れるリスクは上昇するが、それは損害ではない。「連帯保証の解除を受け入れるに当たり、損害が生じることが明らか」との回答があるが、誤りだ。

株式の譲渡額については、純資産方式、キャッシュフロー方式、配当還元方式、比準方式のいずれかまたは複数のミックス、あるいは税法に定める方式で、交渉の基準となる額を決めるのが一般的だ。「会社の（資産－負債）×株の割合が評価額でしょうね」との回答があるが、これに限らない。

回答No.1

ben0514

あなたも都合のよい方法を探し過ぎている様にも思いますね。

役員の辞任と株主の権利、賃貸契約というものは別物です。

彼を役員の立場を辞めさせたとしても、株主の権利に変更はありません。
役員の辞任と別に、株を買い取るしかないでしょう。もちろん買い取る義務もないとは思いますがね。

買い取る場合では、現在の株の評価を計算する必要があるでしょう。
会社の（資産－負債）×株の割合が評価額でしょうね。
評価額が安ければ、少し増額した金額で買い取る意思を伝えた方が良いのではないですかね。そして、それが嫌であれば、株主として残ってもらうが、過半数以上をあなたが持っているわけですから、困らないとするのです。
もちろん価格交渉は自由取引ですので、評価額以下の金額で交渉できればそれで良いでしょうね。

連帯保証の契約を解除するには、３者（大家・あなたの会社・保証人）すべてが了承しない限り、変更も介助もできないはずです。
別な話ではあるが、連帯保証の解除を受け入れるに当たり、損害が生じることが明らかなわけですので、原則認めないとするのです。しかし、例外的に認めることと損害と株の評価を相殺し、無償で株を譲渡させるなどという考えが良いのではないですかね。

役員変更登記などが発生することですし、素人間の交渉だけではトラブルのもとですので、司法書士に書類でもまとめてもらうべきだと思います。