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代表取締役の辞任方法、代表者印鑑の管理、辞任方法
友人からの相談ですが、知識不足のため良案が浮かびません。 皆様のお知恵をお貸し下さい。 相談内容：友人Ａは現在株式会社の代表取締役で、株式保有数は70％です。昨年12月に一回目の手形不渡りを致しました。その際、代表者を代えて新規に別会社を立ち上げて営業しようと400～500万円をＡと友人で準備したが、当時Ａの会社の借金に担保提供しているＢという人が、不渡りした手形を買い戻す資金（数十万円）を出し、今後も会社継続させるために、資金繰りは手伝うと申し出た。その際代表印や通帳はＢが保管する事とした。Ａは前述の400～500万を今後の資金繰りのためにＢへ提供した。Ｂはその後の給料や銀行の返済等のため、600万円ほど自分の金を注ぎこんだ。しかし、Ｂが実権を握ってからはＡに対する役員報酬は全く支払われず、困窮したＡは代表取締役を辞任したいと私に相談。Ｂの息子（50歳）がＡの会社の社員ですが、ＢおよびＢの息子共、取締役でもなく株式も保有していない。Ｂは社員ですらない。 調べたところ、辞任届を提出しても後任の代表者が決まらない場合はその権利義務は続くというようです。 辞任しても、会社の借金の保証人の責を今後も負うのは理解しているのだが、報酬が支払われていないので、生活できない。 弁護士に相談したところ、難しい問題だがＢを追い出し、Ａが実権を握って商売を続けるのは、まず無理でしょうという答えでした。 このような状況下で、別会社に就職しようにも出来ないＡが、辞任するにはどのような方法があるのでしょうか。 また、辞任できたとしても、後継の代表取締役が決まらない状態では権利義務が継続するらしいので、別会社への就職は出来ないのでしょうか。賢明な読者諸氏のお考えをお待ちいたしております。
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質問者が選んだベストアンサー
実社会ではよくあります。 Bは代表取締役にはなりません。 表に出たくないのです。 裏で非合法なことをするため 借金が増えて、完全に倒産することがおおい 裁判所に判決を貰えば、職権で抹消登記申請してくれます。 仮代表者は裁判所が選任してくれます。
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- mapponew
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ご質問じゃAは代表をまだ辞任していないのに、どうしてBが選任されていないのに実権と言う代表権らしきものをもたれたんですか？ 取締役会を開いて承認されなければなりません。 無報酬なら早いとこBに代表になるよう工作です。 解散して、出直しが早いかも。
お礼
mapponew様 ご回答、有難うございます。 Aは対外的には代表者で通っています。 Bは社員でも役員でも株主でもありません。おそらく対外的には知られていない存在でしょう。 Aが言うところの、実権はBが持っているという意味は、代表者印、銀行印、通帳などはBが常時持っていて、 事務員も社員も、現在給料を実際支給しているのはBだし、Bの言う事しか聞き入れないそうです。Aが不渡りした事で社員の信頼を得れないのでしょう。そういう意味での「実権」です。 請負金の入金が給料の支給源なのですが、その営業は全てAと専務（この人もやめたいらしいです。給料を貰っているかどうかはAから聞いていません）がやっているとの事です。 解散するにも、Bが代表印を持っているため、印鑑紛失届けを出して新たに印鑑登記する事になるのでしょうか。 取締役に関して、今日確認したところ、定款では3名以上5名までとなっていて、現在の取締役は四名との事です。 Aと専務の他の二名は名義借りとのこと。 その二名は、関わりたくないから取締役会にも出席を拒むようです。
- mogmog0101
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会社を解散しちゃったら?
お礼
mogmog0101様 ご回答有難うございます。 前回答者様へのお礼内容にも書込みしたとおりの状況ですので、ほとほと参っております。 明日にでもAを呼んで、皆様のご回答の内容を説明し、裁判所に委ねるか、解散する為の算段をするか 確認しようと思っています。
お礼
akak71様 早速のご回答に感謝いたします。 ご指摘のように、Bは代表権を持つことは望んでいないようです。 Aに「取締役会を開催して、Bを取締役にした後、すぐ彼に代表取締役になってもらったらどうか？」と助言しましたが、「多分役員にも代表者にもならないだろう」と言っています。 Bは、何のために私財を600万円も注ぎ込んだのか見当もつきません。 職権で抹消登記申請をしてくれるのであれば、仰るとおり、裁判所に判決を委ねるのが一番良い解決方法だと思います。 拙い質問ですが、裁判所へはどのような手順を踏めば宜しいのでしょうか。教えていただきたいのでよろしくお願い致します。