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役員辞任の方法と未払い費用の責任について
- 専務取締役として零細企業に勤めているが、報酬をもらっていない状況で辞任を考えている。遅延している給料や立替経費もあり、会社の未払い分の社会保険料や税金の責任を心配している。
- 辞任に関する情報を調査し、確認したが問題がある。会社の危機的状況や役員定員数の記載の有無など、辞任できない可能性もある。会社の銀行取引は代表のみが行えるため、辞任に関する立場が不明確な状況だ。
- 相談者は知恵を貸してもらいたいと考えている。役員辞任の方法や未払い費用の責任についてのアドバイスが必要だ。
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うむ。役員のこの手の相談はゲップがでるほど聞いている。そなたは何を望んでいるのか。具体的にお話ししていただけるか。 まず、あいさつ代わりに質問文から答えられる部分をお答えする。 >会社の未払い分の社会保険料や税金が相当な額有ります。このあたりの責任を会社の危機的状況という解釈をされ辞任できないというケースはありえますか。 辞任はいつでもできる(会社法355、651条)。 ただし、会社が危機的状況にある場合、会社を辞めても債権者などから損害賠償などの責任を追及されるおそれがある。 会社が倒産した時、滞納した税金などは会社の残余財産にも掛っていけるため、取っぱぐれた債権者が怒って、会社法429 条1項の損害賠償請求を現役員、過去の役員にまでさかのぼって責任を追及し、損害賠償請求を提起することが考えられる。この場合、そなたも、役員在任中に会社が負担した債務を支払うことになる。まあ、過去の役員とはいっても、あくまで取引時に役員であった者に限られるのではやく辞めるなら早くやめたほうがよかろう。 >未払い報酬 残念ながら、株主総会決議がない限り役員の報酬請求権はない(会社法361条)。ここは判例の見解が固まっているのでどうしようもない。 零細企業において、株主総会決議で役員報酬が決められているところなどほとんどないから、役員の給料が未払いの場合であっても、役員は未払い支払えと求めることはできない。素直にあきらめてとっとと辞めるべきであろう。
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- ben0514
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司法書士などと相談されたほうが良いかもしれませんね。 辞任することはあなたの自由でしょう。 ただ、あなたも役員の一人ですので、役員であった期間の経営責任は負う可能性はあると思いますがね。 会社の未払いなどは、あくまでも会社の債務です。よほどのことがない限りあなたの責任ではありません。通帳などを見ることができる立場であれば、そのほかの資料も確認の上で、差し押さえなども可能なように情報を収集されることも重要でしょうね。 代表者に知られないように専門家に相談を行い、法的な請求・訴訟も視野に入れて行動し、最悪裁判で会社の財産を差し押さえて回収とするしかないでしょう。 株主という立場もお持ちであれば、そちらでも考えることがあるかと思いますので、確認されたほうが良いでしょうね。 最後に、役員の定数などは登記事項ではなかったと思います。定款に記載されているはずです。あなたが辞任することで定数を満たさなくなれば、速やかに定款の変更やあらたな取締役の就任などが必要となることでしょう。しかし、これは、株主や代表取締役が考えることであり、それをもってあなたを拘束することはできないでしょうね。 安易な請求により代表者が財産隠しや処分などをされれば、あなたは回収は難しくなることでしょう。そもそも、本当に会社にお金がなく、財産もなければ、差し押さえなどで回収することも難しいことでしょうね。 代表取締役の経営責任を追及できるような事柄があるいのであれば、個人財産を狙うこともできるかもしれませんが、素人だけでは難しいでしょうね。ただ、売掛債権や敷金債権などを差し押さえの対象にすることができれば、会社は存在することも危うくなるかもしれません。それでも、あなたの責任ではなく、権利でしょうね。 弁護士が一番良いですが、大きな会社などでなく、顧問弁護士などがいないのであれば、司法書士でもよいかもしれません。司法書士であっても、簡裁代理認定司法書士であれば、簡裁の範囲であれば代理権により弁護士と同様の対応ができることでしょう。代理権を超えても、本人訴訟支援（相談等）や裁判書類の作成、情報収集などは行えると思います。 大変だと思いますが、頑張ってくださいね。
