社外取締役の権限について教えて下さい。

質問

勤務先のことなのですが・・・。

取締役が5人います。代表取締役社長、取締役副社長、社外取締役3人です。
社外取締役は、銀行から派遣されてきています。
代表取締役がとてもワンマンな人で、好き勝手に交際費を使っています。
また、取締役副社長を気に入らないらしく、すべての権限を剥奪し、、
外部から呼び寄せた代表取締役の元部下を社長補佐として雇用し、その権限を、
社長補佐に与えようとしています。

社外取締役は、うまく代表取締役に丸め込まれているのか、会社の本当の内情を
理解していないのではないかと思っています。
実際、定年制で60歳までだったはずの雇用が、毎年1歳ずつ上がっていき、
7年経過しています。今年も6月の株主総会で、定年年齢が1歳上がるようです。
そして、そこで副社長を解雇するような動きを見せています。
それをなんとか阻止したいと思うのですが、何もできずにいます。

他にもいろんなことがあり、代表取締役の品格というものは、失われていると思います。
夜中の12時であろうが、朝7時であろうが、関係なく社員の携帯に怒鳴って電話を
かけてきます。社長の運転手も、社員も、休みであろうがお構いなしに出勤させられます。
そのくせ代休が溜まれば、「休めないような奴は馬鹿だ、仕事ができないロクデナシだ」と
平気で恫喝します。個人経営の会社ではありません。

前置きが長くなりましたが、ここで質問です。

社外取締役とは、こんな状況の時、どんなことが出来るのでしょうか？
社外取締役の権限とは何でしょうか。
また、社外取締役の禁止事項とは何でしょうか？
社外取締役が個人の意見を持たず、代表取締役の言うことを真に受けてばかりいる場合、
どのようにすれば社外取締役の目を覚ますことが出来るでしょうか。

このままだと、会社が今後どうなっていくか不安です。
他の執行役員の方達は、見て見ぬふりばかりです。

代表取締役って、そんなに勝手になんでも出来る権限があるのか・・・。

支離滅裂な文章になりましたが、よろしくお願い致します。

回答No.1

yosifuji20

社外取締役は、銀行から派遣されてきていますということならば、その目を覚ますということは無理でしょう。
彼らは最後の人生を如何に長くここで努められるかが最大の関心事であって、社長に反してまで正義を貫く意味がありません。
また副社長の扱いも、取締役は株主総会で決まりますので、大株主が社長やその関係者であれば解任は自由です。これは社員の意志は関係ありません。

これと休暇の取得や深夜の業務命令は別な問題です。本当に有給休暇が取れなかったり、深夜早朝の仕事が日常化して残業手当がないのであれば、労働基準法違反ですから労働監督署に訴えましょう。
これは株主総会は関係ありません。取締役がどう思っても法律的には正しく処理しないといけません。

ということで役員人事は平社員にはどうにもならないが、勤務条件の関しては社外役員は関係なく監督署のほうで対処してくれます。

ただし業務命令の方法が多少無茶という程度では必ずしも法的な問題とはいえません。ただ働きや休暇の無視という事実に対しては可能ということです。

お礼

回答、ありがとうございました。

社外取締役の権限等を聞きたかったのですが、やはり私が調べていたのと同じでした。
これ以上は出てこないという事ですね。

勤務条件のことは、なんとも思っていません。
代表取締役を解任できれば解決することと思っています。
なぜ、ここでそれを書いたのかと言うと、こういったことを知っていて、社外取締役が
代表取締役に肩入れしていた場合（つまり悪意の場合）、責任を負わすことは出来るのかと
思ったからです。

とりあえず、もう少し自分でも調べてみようと思います。ありがとうございました。