会計参与の報酬について（委員会設置会社とそれ以外)

質問

委員会設置会社では、会計参与の報酬は確定額の金銭しか認められません。（会社法409条3項柱書ただし書）

一方委員会設置会社以外の会社は、確定額の金銭による報酬しか認められないのかどうかの明文規定がないのですが、これはなぜでしょうか？

会計参与の独立性確保等、一定の趣旨から409条3項柱書ただし書のように規定されるのは理解できます。ただ、委員会設置会社ではない場合にそれを同様に規定しないのは何か理由があるのかな？と思います。

委員会設置会社以外の会社であれば、不確定額の金銭以外の報酬がありうるのでしょうか？
それとも、委員会設置会社以外ならば会計参与の報酬は（定款の定めがなければ）株主総会で決定されるため、株主がいいよといえばそれまでだから規定するまでもないんでしょうか？

実務に精通している方等、是非回答お願い致します。

回答No.2

zauber2010 · ベストアンサー

こんにちは。
委員会設置会社(ただし会計参与不設置)で取締役会及び３委員会の事務局を担っている者です。

会計参与に不確定額報酬や非金銭報酬などを支給できるか、という点ですが、次のような解説がありますので、取り急ぎご参考までに。

◎落合誠一編『会社法コンメンタール８－機関(2)」(商事法務、2009年)　第379条解説(388頁)より以下引用

会社法の立法担当官は、会計参与の報酬等については定款または株主総会では確定額(上限額を含む)を定める必要があり、取締役に対する不確定額報酬のような「算定方法」の定めは許されないものとする。もっとも、上限額の範囲内であれば、業績連動報酬やストック・オプションを支給することは可能であるとする。
　監査役の場合と同様、会計参与についても、株主がそれを望むのであれば不確定額報酬を禁ずる理由は必ずしもないように思われる。しかし、委員会設置会社については、会計参与については確定方報酬の定めしかできない旨の規定があり、会計参与の報酬等に関して、委員会設置会社とされ以外の会社とを別異に解する理由はないことから、現行法の解釈としては、会計参与の報酬等については、株主総会では確定額の定めをしなくてはならないと解すべきだろう。　　(引用終わり)

引用文中前段の「会社法の立法担当官」の意見部分ですが、これは

◎相澤哲・葉玉匡美・郡谷大輔編著『論点解説　新・会社法　専門の道標』(商事法務、2006年)

の「Q525　会計参与の報酬等」の解説(同書382頁)で述べられているものです。相澤氏らは法務省で会社法の立法に携わった方々であり、その方々の意見ですので、結論として、会計参与の報酬等は、何れの機関設計においてもその確定額を定める必要があると考えるべきと思います。

お礼

「解釈」なんですね。汗　ありがとうございました。
またよろしくお願いします！

回答No.3

zauber2010

No.２です。
申し訳ありませんが、先程の回答における書名に誤りがありました。
正しくは次の通りですので、お詫びして訂正いたします。

相澤哲・葉玉匡美・郡谷大輔編著『論点解説 新・会社法　千問の道標』(商事法務、2006年)

お礼

わざわざありがとうございます。千問の道標は聞いたことありますので、機会があれば読んでみたいです。

回答No.1

yosifuji20

＞委員会設置会社以外の会社は、確定額の金銭による報酬しか認められないのかどうかの明文規定がないのですが、これはなぜでしょうか？

この規定は確定額を定めているとは思いません。
あくまで、「報酬等の内容に係る決定に関する方針」を定めるといっているに過ぎません。
その方針が具体的金額まで定めよとは言っていませんので、確定額の金銭による報酬しか認めていないということはありません。

＞委員会設置会社以外の会社であれば、不確定額の金銭以外の報酬がありうるのでしょうか？

例えば現物支給の自家用車の費用や社宅家賃相当分などがこれにあたるのではないでしょうか。

＞委員会設置会社以外ならば会計参与の報酬は（定款の定めがなければ）株主総会で決定されるため、株主がいいよといえばそれまでだから規定するまでもないんでしょうか？

第三百七十九条に委員会設置会社以外の会社の会計参与の報酬に関する規定があります。基本的には取締役と同じで株主総会の決議の仕方によるということです。
基本的に株主総会で決議した額か、支給総額の範囲内で決めるのが一般的です。
委員会設置会社は非常に少数ですから、大半はこの決め方と思われます。

お礼

回答ありがとうございました。　またよろしくお願いします。