有限会社の役員

質問

勤務先会社の役員を頼まれて取締役になっています。
業種は不動産建設業です。新築の家の建設販売が主です。
業績が悪化しており、先行きの見込みが相当悪くなっています。
銀行などから多額の借り入れもあります。
契約済みの顧客からの手付金などもありますが、
もしも会社が倒産したときには、有限会社の取締役という立場では
どこまで責任を負うようになるのでしょうか。
経理を担当しているので、最近の状況があまりにもひどくて
今後が心配です。代表取締役ではないのでと思って余り気にしていませんでしたが
法律的な回答を待っています。

回答No.2

singlemalt · ベストアンサー

有限会社法第３０条ノ３に、第三者に対する責任の定めがあります。

「取締役がその職務を行うにつき、悪意又は重大なる過失があったときは、その取締役は第三者に対しても又連帯して損害の責に任ず。」

「悪意（「知っていること」という意味ですが、故意と理解してもらっても結構です。）」というのは、例えば、
「会社に支払能力が無いことが明らかなのに、仕入れや借り入れ、融通手形の発行などをした場合」などです。

「重大なる過失」というのは、放漫経営や違法行為の見逃しというのが典型です。

通常は、これらの損害賠償は代表取締役に対して為されますが、平取締役に対しても為されることもあります。

例えば、
「代表取締役を補佐して、自らその一部の業務を行っていたり、借り入れの際に粉飾決算書を提示したりした場合」、「代表取締役の業務を監視し、必要なときは取締役会や社員総会を開催することを要求する、という義務を怠った場合」などです。

最高裁の判例は、責任の範囲を広く認めるものが出ていますが、下級審判決は、ある程度制限的に解釈しています。

例えば、最高裁では、「従業員として務めている名目取締役のような立場の取締役に、融通手形の発行による倒産の責任を負わせた場合」がありますが、下級審では、次のような要件をあげています。
　「代表取締役のした違法行為を知っているか、容易に知ることができたにもかかわらず、監視や必要措置を取らなかった場合」に、責任を認めています。

いずれにしても、有限会社は株式会社と違って、原則として各取締役に代表権があり、定款の規定によってその一部の者の代表権が制限されているわけですから、株式会社よりも平取締役の責任が大きいと考えた方が良いでしょう。

また、辞任をするには、辞任しても定款に規定する必要員数の取締役がいることが必要です。
例えば、定款で「取締役は３名以内とし、２名以上の取締役を選任した場合は、取締役の互選により代表取締役１名を選任する。」となっていれば、あなたが辞任しても定款の員数要件を満たしますので、その旨の登記ができますが、「取締役２名以上５名以内」などとされており、あなたが辞めると取締役が１名となってしまうような場合には、辞任届を会社に提出することはできても、辞任の登記をすることができません。
しかし、有限会社は１名以上の取締役がいれば良いのですから、この場合は、定款を変更して（社員総会を開催して変更する）取締役を１名以上とし、あなたの辞任登記をすれば良いのです。

いずれにしても、名目上の取締役でしたら、登記手続ができるできないにかかわらず、一刻も早く辞任届けを提出し、登記ができない場合は、後任者の選任又は定款の変更をするための社員総会の開催を要求されることをお勧めします。

お礼

回答ありがとうごさいます。
よく理解できました。
いずれ退職する意思でしたが、役員の辞任に関しては早急に手続きをするつもりです。詳細な回答をいただき感謝します。

回答No.3

singlemalt

訂正と補足です。
条文中、「連帯して損害の責に任ず。」を「連帯して損害賠償の責に任ず。」と訂正します。
補足として、
辞任を第三者に公示したことを確認するため、辞任登記手続完了後の商業登記簿謄本をとっておかれた方が良いでしょう。辞任届を提出しても、登記が完了するまでは、第三者にとってあなたは取締役としての責任があるとみなされますから。

お礼

解りました。仕事がら法務局へもよく出かけますので最後まで確認をとります。
何度も有難うございます。

回答No.1

noname#24736

有限会社は、有限責任社員によつて構成された会社です。社員は出資金を限度として有限責任があるだけで、会社債務に対し直接・無限の責任はありません。

ただ、倒産した場合はその原因を作ったこと、業務の執行につき怠慢があったこと、監査を怠った事など、通常の業務において取締役の責任（商法第266条の3）を追及されることは、場合によってはありえます。

かりに、退任されたい場合は、会社と取締役との関係は、民法の委任に関する規定に従うものです。
よって、取締役は、任期中であっても、正当な事由がなくても、いつでも自由に辞任することができるというのが原則です。
ただし、会社にとって不利な時期に、やむを得ない事由なしに辞めたことによって、会社に損害を与えたときは、その賠償責任を負うことがあります（商法２５４条３項、民法６５１条）。

状況を見て、事態が悪化する前に、役員を退任されるのも一つの方法かもしれません。

お礼

回答ありがとうございます。金融機関からの借り入れに関しては代表者が債務保証
をしているので、私に関係ないと考えています。
しかし、契約者から手付金として入金しているお金に関しては、やはり回答のように出資金を限度としてその責任を問われることになるのでしょうか。
時期をみて早くに辞任の手続きをしたいと思っています。
初めて教えてgooへ投稿して、早速回答が届いて本当に嬉しかったです。