株式会社の監査役の名義貸しについて、皆様にご相談です。

質問

株式会社の監査役の名義貸しについて、皆様にご相談です。
もし会社法などに詳しい方や、何か知っていることがあれば教えて下さい。

友人の知人が株式会社を起こすらしく（今も何個か会社を経営しているらしいのです）、友人はそこで取締役として働くことになるそうです。
そこで、友人にその会社の監査役として名義貸しを私が頼まれました。
どういうことかとネットで色々調べると、名前だけだとは言っても、
何かあった時には責任が降りかかるとのこと。
社長は絶対に責任は負わせないと言っているらしいのですが、
どういう場合に責任回避できるのか知っていたら教えて下さい。
私は断ればいい話なのですが、友人が大丈夫かも心配です。。。
土曜日に友人は印鑑証明を渡すそうなのです。。。
全くわからないことだらけなので、色々と質問をし、メールを返してもらっています。
その内容が以下になります。

・まず、なぜ私が監査役をやらなければならないのか。
→ 監査役は取締役会に参加できるので、
友人（取締役）の味方の立場の方がいい。

・何かあったときに責任は全くないのか？
→いざというときの責任は代表取締役が持ちます。
監査役が責任を取る法的根拠はありません。

・監査役は会社と取締役の間での訴訟においては取締役に代わって会社を代表する役目も担う（会社法386条）。
→これは心配になる内容だと思います。しかしながら、当社は株式会社です。全株を私が所有しています（後の質問の第三者が私です）。次に取締役会は私が議長であり代表権を所有しています。つまり自分で自分を訴えることはおこりえません。そのため上記の事態になる可能性はございません。

・監査役が任務懈怠により会社に損害を与えたときは、監査役は連帯して会社に対して損害賠償の責任を負う（商277条）
→任務懈怠とありますが、任務はございません。そのため任務懈怠にはなりません。一般に監査役が不良社員であったり、使い込みをした場合を想定した条文です。

・監査役がその職務を行うにつき悪意・重過失があるときは、第三者に対して損害賠償責任を負う（商280条1項→266条ノ3第1項）
→勤務態度がまじめではない場合の条文です。職務はありませんので、ご質問文の「職務を行うにつき」に該当することは無いからです。

・私が調べたり聞いたりしたことによると、事実上は名前だけだとはいえ登記簿にのるのでは？
そうなると第三者から見ればわたしは監査役。その第三者に訴訟を起こされた場合は私にも法的に責任がくるのでは。連帯責任ほど重くないにしろ、ほとんど変わりないと。あと登記簿から会社に見つかれば問題にもなってくると聞きました。(重複して働いてると)
→これも心配になることだと思います。それではお答えいたします。会社がWワークを禁止しているのは他の会社の仕事のため、定時退社されると困るからです。まだ頼みたいことがあるが帰社してしまった、と思うからです。そのぶんが会社にとっての損害になります。しかし、何度も申し上げますが、職務はありませんので、今お勤めの会社に当社の業務に関して損害をかけることはありません。次に登記簿にその人を特定できる情報がのるのは、代表取締役のみです。他の取締役や監査役は氏名のみの記載です。そのため、もしその質問を会社がぶつけてきた場合は、「同姓同名です」とお答えください。他の法律が保護するので裁判所が介入しない限りは問題ありません。また裁判になった場合は当社があなた様を全面にバックアップいたします。同額の給与の支払いも行います（至急額確定のため給与明細が必要になります）。裁判になる場合はまずないと思います。その根拠は先ほど記載したとおり当社の業務で現在の勤務先の企業様に損害や損失を与えないからです。

とのことです。
なんとなく今の時点では納得する部分もあります。
しかし、詳しい方から見て、何か不審な点はありませんか？
全くの素人で何がわからないのかもわからない次第なので、
助言いただけるとありがたいです。
長文になってしまい、すみません。

ちなみに、会うだけ会ってくれとの友人からの頼みで明日会社に行く予定です。
何か聞いておいた方がいいようなことがあれば合わせてお願いいたします。

回答No.2

naberu123 · ベストアンサー

こんにちは

そもそも監査役になることのあなたのメリットはなんでしょうか？いくらかお金をもらうことになりますか？

監査役制度は会社の経営を株主に代わって監視する制度です。その観点からみたら、社長が100％株主であればおそらくあなたが責任を追及される事態は考えられないでしょう。

しかし、法律で責任が明記されている以上絶対はありません。

特に気になったのが
＞・監査役がその職務を行うにつき悪意・重過失があるときは、第三者に対して損害賠償責任を負う（商280条1項→266条ノ3第1項）
＞→勤務態度がまじめではない場合の条文です。職務はありませんので、ご質問文の「職務を行うにつき」に該当することは無いからです。

この回答です。

職務を行うわけではない、と言っていますが実態とは別で監査役となったからには職務を遂行する責任が生じます。

例で言えば、その会社が放漫経営で、決算書のごまかしばかりで夜逃げ。その決算書を信用して資金を融資した人、取引を開始した人がいた場合、その人たちから「監査役がしっかりとチェックしてなかったから損害を被った、責任取れ」といわれた場合、あなたが反論できるかどうか。

結局名義貸しかどうかは周りには関係ないので、何かあった場合責任は取らなければいけなくなります。

最初に戻りますが、名義だけの監査役を引き受けるメリットを考えて判断してください。

お礼

お礼のコメントが遅くなりましてすみませんでした。
回答ありがとうございます。

回答をいただく前に断りました。
正確には渋っている間に相手が急いでいたらしく、他の方（社長の親族の方）に決まったそうです。

naberu１２３さんがおっしゃっていたメリットですが、私には特にはなかったです。
時々会社に来たら何もしなくても４千円支払う。というわけのわからないことは言われましたが。

ただ、私が疑ったり断ることに対し、友人に『私のことを信用していないのか。』
というような事を言われ、関係が悪くなるところでしたが。。

とにもかくにも、ありがとうございました。
とても勉強になりました。

回答No.1

aokisika

基本的には、ご自分で理解できないことはやらない方が良いと思います。

会社の副業禁止規定に関して、向こうのいう内容は一般論としては正しいのですが、sinpainaisaさんの会社がそういう見解であってかんさやくならOKと認めてくれるかどうかはまったく別の問題です。sinpainaisaさんの会社が「監査役でも副業は副業だから就業規則違反でお前は首だ！」といった場合、だれが責任を取るのでしょう？向こうの会社が、sinpainaisaが現在勤務している会社と同じ給与、同じボーナス、同じ退職金で同じ終身雇用で雇ってくれるのでしょうか。そんなことはないと思います。

「会社の上司に聞いてみたら、監査役でもダメだ、と言われてしまったので、ごめんなさい。今回はなかったことにしてください。」
といって断るのが良いと思います。

お礼

お礼のコメントが遅くなってしまってすみませんでした。
回答ありがとうございました。

結果断りました。
友人は結局引き受けることになったようですが、説得できなかったので仕方なかったと思います。

ありがとうございました。