出資者が口出すことについて

質問

昨年、資本金300万円でＩＴ系の会社を立ち上げ、順調にいっております。
今回、増資を考えており、自分で100万円、あとビジネスパートナーから300万円、2人の方に出資してもらい、合計1,000万円の資本金でいこうと思っております。
現時点、2人のビジネスパートナーは私のビジネスモデルに納得してもらい、特に口出しをすることなく出資をしてくれるとのことですが、今後、もし利益がでなければ、色々と口出ししてくることが考えられます。
例えば、通帳を見て、入金は何の売上の入金なのか、どこからなのか、また経費や出金についても、どこに、誰に、何のために、といったこと細かい内容を精査されることがあれば、私としては非常にやりづらくなります。
株主として、このようなことを聞いたり、知る権利はあるのでしょうか？
また私が代表者として、これらのことを聞かれたら、回答を拒否もしくは制限できる権利はあるのでしょうか？
おしえてください。どうぞ宜しくお願い致します。

回答No.1

chie65536（@chie65535） · ベストアンサー

＞回答を拒否もしくは制限できる権利はあるのでしょうか？

増資後の出資割合が「自分が400万、他の二人が300づつ600万」だと、微妙ですね。

他の二人に結託されると、出資比率が４：６になり、勝てなくなります。

株式会社は「株の所有率がすべて」ですから、代表者の持ち株数が過半数を割っていれば「名前だけの代表者」ですから、代表者には何の権利もありません（経営責任を取らされる義務だけが残ります）

他の二人が「会計が不明瞭だ。明らかにせよ。それが出来ないなら、臨時株主総会を開催し、株主総会で株式の過半数の票を以って、代表者を更迭する議題を提出する」と言う事態になれば、貴方は会社を乗っ取られます。

資本金1000万円に増資するなら「自分は201万円を増資して持ち株を501万円分にして、他の二人は250万円づつで合計500万円」にして「自分の持ち株が必ず過半数を超えている状態を保つ事」です。

じゃないと、貴方は「気付いたら、雇われ社長になっていて、何かあったら経営責任だけ負わされる立場」になっているかも知れませんよ。

回答No.5

aokisika

議決権制限株式にしてはいかがでしょうか。

ただし、配当の比率を増やす、等の処置を同時に行わないと、出資者に反対されるかもしれません。

http://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/kaisya/kaisyahou33/kaisyahou19.htm

回答No.4

chie65536（@chie65535）

追記の追記。

＞例えば、通帳を見て、入金は何の売上の入金なのか、どこからなのか、また経費や出金についても、どこに、誰に、何のために、といったこと細かい内容を精査されることがあれば、私としては非常にやりづらくなります。
＞株主として、このようなことを聞いたり、知る権利はあるのでしょうか？

１株でも所有していれば、経営者に対し、上記のような要求を行う事が可能です。

経営者は、それを拒否出来ません。たとえ、その経営者が「株式の過半数を持っている」としてもです。

質問者さんは「総会屋」と言う言葉を聞いた事がありますか？

総会屋は「ごく少数の株式を所有する事」により、総会での発言権を得て、総会を荒したりするなどと会社に言い、会社から何らかの利益を得ようとします。この「ごく少数の株式」は「１株」で構いません。

なので、株式を１株でも持っていれば、会社（経営者）に対し「ああしろ、こうしろ」と口出しする権利がある訳です。

そういう訳で「誰かに口出しされたくなければ、全株式を自己保有する」しかないです。

つまり「すべての資金は自分で都合するしかない」のです。

回答No.3

chie65536（@chie65535）

追記。

もし今回の増資で「質問者さん４、他の二人合わせて６」と言う出資比率にしてしまい、後から、質問者さんが過半数を超えるように増資しようとしても、追加増資は出来ないと思って下さい。

増資には「株主総会決議で株式の発行を決定」する必要があり、他の二人が「増資されて奴が株式の過半数を握れば、我々の総会での議決権が無くなるから」と、増資に反対されれば、質問者さんは、二度と「株式の過半数を持つ筆頭株主」になる事は出来ないでしょう。

今回、簡単に増資が出来るのは「すべての株式の株主が質問者さん」だからです。

「すべての株式を所有しているからこそ、すべてが自由になる」のです。

現状は

代表者＝社長であり経営責任者ではあるが、会社の持ち主とは限らない（現在の質問者さん）

株式の５１％以上を持つ筆頭株主＝事実上の会社の持ち主。社長だとは限らない（現在の質問者さん）

です。

しかし、下手な増資をしてしまうと

代表者＝社長であり経営責任者ではあるが、会社の持ち主とは限らない（増資後の質問者さん）

株式の５１％以上を持つ筆頭株主＝事実上の会社の持ち主。社長だとは限らない（増資後の他の出資者２名）

って事になり、質問者さんは「会社の持ち主ではない状態」になります。

「会社を乗っ取られたくなければ、絶対に株式保有数を過半数割れさせない事」です。この事だけは「絶対に忘れない」ようにしましょう。

回答No.2

ben0514

法人は経営者のものではなく、株主の物です。
代表を含め役員は株主に選ばれ経営を委任される立場です。

ですから、株主にはある程度の権限があると考えましょう。
設立時の資本金を誰が出資したかはわかりませんが、ビジネスパートナー２名の合計出資割合が６０％でしょうから、ビジネスパートナーの２人があなたの経営が不適切であると判断されれば、役員からはずされたりする可能性もあるでしょうし、役員報酬の決定も株主総会で行うことも可能かもしれません。

出資者は出資した金額や配当を確保したいと考えてもおかしくはないでしょう。寄付したわけではありませんからね。

何かと言われたくないのであれば、あなた個人で資本金を確保すべきです。