会社法の株主総会決議について

質問

先日、臨時株主総会で増資決議を全員一致で決議しました。
現在の資本金は1,000万円です。それを2400万円の増資をして3,400万円にする決議をしたのです。出資者は１名です。
ところが、その出資予定者者が、今回の金融危機により個人資産が減少してしまって、1,500万円しか出資出来ないと申し出がありました。
その場合は株主総会で、変更決議をする必要があると考えるのですが、普通決議であれば株主の過半数が必要だと思うのですが。今回の場合が特別決議（３分の２）の同意が必要なのか、又は特殊決議で（４分の３）の同意が必要なのか知りたいのです。よろしくお願い致します。

回答No.1

aokisika · ベストアンサー

私は専門家ではないので、あやふやな知識で書いています。そのことをご承知下さい。

新会社法では、定款に定めるのは資本金の額ではなく、『発行可能株式数』であり、株主総会で決議できるのも、資本金の額ではなく発行可能株式数の変更のはずです。

つまり、現在の資本金１０００万円を２４００万円増資して３,４００万円に増資する決議をしたのではありません。
２,４００万円相当分の株式の『発行を承認（＝許可）する』という決議をしたはずです。
『発行しなければならない』という決議ではないはずです。

そしてこの決議には、「いつまでに株式を引き受けるか」という出資期間が決められているはずです。その期間内に投資家が出資すればその投資家は株主となりますが、その期間をすぎても出資額が不足した場合には不足した部分は無効になります。

結局質問者さんの場合は、『２,４００万円相当分の新株発行を承認（許可）するという総会決議に基づいて、１,５００万円相当分の第三者割当による新株発行がなされ、残りの９００万円相当分の新株発行については期限切れで無効になった』従って資本金は２,５００万円になった、ということだと思います。

９００万円分は無効になったので、なんら決議の必要はないと思います。

お礼

前略、早速にお答え頂きまして誠に有難う御座います。
教えて！ｇｏｏには、この質問が初めてだったのです。大変参考になるお答えを頂きました事に大変感謝しております。今後とも宜しく御願い申し上げます。ありがとう御座いました。