増資の際の株式について

質問

現在所属企業から、事業の譲渡を受ける形での独立を企画しているものです。

当初、通称「１円株式会社」と言われる形で会社を設立し、
半年後のキャッシュフローから増資をし資本金１０００万にしたいと考えております。

その際、株主、または株式の額面はどのように扱われるのでしょう？

１：会社のキャッシュから資本に組込みしたいので、「額面１円」を分割して「１０００万円」にできるのか？
　　(但し、いきなり１から１０００で無く、段階的なことも考えているが省略)

　　また、その際は、株主は増資による「資産の増加」が起こるので、課税される可能性は？

２：あくまでも「出資者(私。他人は考えてない)」が、新たに「９９９・・・円」を出資する必要があるのか？

３：その他があれば教えて下さい。

以上、あくまでも素人なので間違いもあるかと思いますが、
ご存知の方、宜しくお願い申し上げます。

回答No.5

graninger · ベストアンサー

No3への追加質問について、お節介させてください。
No3の回答にあるように、「内部留保＝法人税課税済み」であり、No4で述べた通り、内部留保＝株主の持分＝株式の価値ということになります。従って、内部留保の増加による株式価値の増加は税引き後のものであるので、内部留保が増えたからといって課税されることはありません。
No1で述べたとおり、以前は、内部留保を資本に組み入れた場合、株主が一旦配当を受け取って、それを新たに出資したと見なして株主に課税する「見なし配当課税」がされていましたが、実際に株主は何らの利得も受けておらず、内部留保の資本組入れは、同じ資本勘定内での組換えに過ぎないとの批判により、見なし配当課税は廃止されましたので、利益の資本組入れについても課税されません。

お礼

なるほど。
ようやく解釈できました。

度々、ありがとうございます。

回答No.4

graninger

1に対する補足要求に以下の通りお答えします。
「資本金の出資者は誰か」とは、文脈から「増資分の出資者」と思われますが、それは既存の株主です。企業の税引き後利益は株主に帰属するのであり、その処分方法について定時株主総会の利益処分で決議するわけです。貸借対照表の資本勘定（資本金＋法定準備金＋任意積立金等）は全て株主の持分であり、その処分は総会決議により自由にすることができるわけです。利益の資本への組み入れと株式分割は別個の手続と回答1で申上げましたが、資本組入れと株式分割を同時に行うことが多いです。以前はこれらの手続を平行して行う株式配当という制度でしたが、改正後、これら二つの処理が分けて設けられました。
ちなみに、出資は利益や現金以外でも、株式や不動産などの財産の出資でも構いません（現物出資という）。自動車や知的財産でも可能です。しかし、検査役による検査などややこしい手続が必要になります。
それから、商法改正により、最低資本金制度は廃止され、有限会社は株式会社に一本化される予定ですので、1円会社を何が何でも増資して株式会社にする必要はなくなると思います。もっとも、資本金は会社の信用を表すという点では資本金は大きいにこしたことはないでしょうが。
なお、回答１の最後の部分「増加した資本金および授権株式数・・・」は分かりにくいと思います。長くなりますので、今回は言及しません。

お礼

ご丁寧にありがとうございます。

「株式は無額面」という根本的な箇所を知りませんでしたので、
必要以上のお手数をおかけ致しまして申し訳ございません。

それによって
> 利益の資本への組み入れと株式分割は別個の手続
これの詳細が理解できました。

改めて御礼申し上げます。

回答No.3

noname#17422

会社を経営しています。専門家ではないのですが、参考までに

１：会社のキャッシュから資本に組込みしたいので、「額面１円」を分割して「１０００万円」にできるのか？

→１円会社の場合、発行される「株数」は大抵１株です。今は株式は無額面なので、１株１円が増資によって１株１０００万円になると考えればいいでしょう。

　　また、その際は、株主は増資による「資産の増加」が起こるので、課税される可能性は？

→　資本に組み込むキャッシュ（＝内部留保）は、基本的に税引き後なので、既に課税されています。

２：あくまでも「出資者(私。他人は考えてない)」が、新たに「９９９・・・円」を出資する必要があるのか？

→ありません。

３：その他があれば教えて下さい。

→会社の定款では「会社が発行できる株式数の総数（＝上限）」と「設立に際して発行する株式数」の記載が必要で、設立に際して発行する株式数が、上限の１／４未満だと、株式の譲渡制限（＝株式を売買するのに取締役会の了承が必要）を登記する必要があります。つまり、将来どのくらいの株主の人数を想定しているかによって、譲渡制限の要・不要が出てきます。

具体的には、１株１円で設立すれば、設立に際して発行する株式数は１株です。会社が発行できる株式数の総数（＝上限）が４株（最大４人の株主）であれば、譲渡制限は不要ですが、５株以上の場合は譲渡制限が必要になります。

補足

ありがとうございます。

加えて、もう１点の質問なんですが。

> 株主は増資による「資産の増加」が起こるので、課税される可能性は？
> →　資本に組み込むキャッシュ（＝内部留保）は、基本的に税引き後なので、既に課税されています。

上記の箇所ですが、
「内部留保＝法人税課税済み」は理解できました。

それに伴う、株主の資産増加、
つまり「１円価値の株式が、(仮に)１０００万円価値の株式」へと価値が増加している分はどうなるのでしょう？

取引所で買った株と同じように、
「値段が上がっても、売らない(譲渡しない)限り、関係ない」というコトで宜しいのでしょうか？

度々、お手数ですがよろしくお願い申し上げます。

回答No.2

namnam6838

(今更ながらですが)
#1さんも書いておられますが、
・株式に額面はありません(すべて無額面です)。
・株数の増減と資本金の増減には関係がありません。
以上をふまえて専門家に御相談されるといいと思います。

以前は額面があり、関係もあったのですが、商法改正により今はありません。
私の会社の関係者でも「関係がある」と思いこんでいる方が多く、毎回説明が必要になってしまいます。

お礼

あらら・・・
今は「すべて無額面」なんですね。
知りませんでした。

勉強は続けなければなりませんねぇ～。
改めて思い知りました。

ありがとうございます。

回答No.1

graninger

まず、増資は財産の出資でなくても可能です。具体的には、配当可能利益（利益剰余金）や法定準備金の資本組入れによる増資がそれで、今お考えになっているキャッシュフローからの増資がそれです。といっても、正確には、キャッシュフローから増資するのではなく、会計上の利益を資本に組み入れることになります。企業の税引き後利益は株主総会での決議により株主配当、役員賞与、積立金などに利益処分され、利益剰余金や法定準備金などに一旦振り分けられた利益を別途の利益処分手続により資本金に組み入れることになります。普通は、一旦税引き後利益を利益処分で配当可能利益などに処分し、後に（後の決算期における利益処分により）資本に組み入れていますが、当期の税引き後利益を直接利益処分で資本に組み入れることができるかについては分かりません。ご質問によると、半年後のキャッシュフローとされていますが、上記の通り、定時決算株主総会での利益処分で組み入れる必要がありますので、半年ごとに本決算するのでもなければ、半年後に増資することはできません。
１について。資本組入れにより資本金が増えたからといって必ず株式数が増えるわけではありません。増資と株式分割は別個の手続です。また、株式分割は1株を2株にするなど株式数が増えるのであって、額面額を分割するわけではありません。もし、株式分割をするのであれば、増加した資本金および授権株式数の範囲で、取締役会の決議でできます。といっても、株式譲渡制限会社だと思いますので、授権資本数は関係ないことになります。
課税関係について、以前は単なる資本組入れの場合でも「見なし配当課税」がされていましたが、現在では株主には課税されません。

詳しくは、弁護士や会計士、司法書士などの専門家への相談をお勧めします。

補足

返答が遅くなりまして失礼致しました。
ありがとうございます。

できれば補足をお願い申し上げます。

> 定時決算株主総会での利益処分で組み入れる必要がありますので　～　半年後に増資することはできません。

ここまではＯＫです。

で、そうなりましたら、
資本金の「出資者」はどうなるのでしょう？

言葉が正確にはわからないのですが、
「資本金＝誰かが出した金」と定義するのであれば、
上記の「９９９万～」の基本金の「出資者」の所在が不明なのですが・・・

ド素人ですみません・・・