兼務役員

質問

現在兼務取締役（いわゆる取締役○○本部長）として2期目の途中ですが、親会社の社長が私のいる子会社の社長も兼務（社長は親会社の何％かの株も持っています）しており、現在私は１００％子会社の取締役ですが、子会社の取締役会は実際上は開かれていないような状況です。

昨年末に私の行動（直接業務上のことではなく、社内で８０００円程度の商品の盗難騒ぎがあり、私は出張中でしたが商品をわたしが勝手に持っていこうとした疑いをかけられました。多少私の中でも反省しなければならないことはあるのですが・・もちろん商品はすぐ見つかったのですが、報告書を提出させられました）について、問題になり、親会社の取締役会において決定事項との言い渡しで退任をせまられました。

取締役としてふさわしくない行動であると一方的にいわれましたが私自身が言うのもなんですがかなり売り上げ的にも会社のIR的にも私のはたして来た実績はかなりのものと自負していますし、確かに疑われることについては甘い考えで反省しなければなりませんが、これだけのことでいきなり解任もしくは退任（言葉としては「辞めていただきたい」）には納得しがたいものが正直あります。

現在の収入明細は給与と報酬の2本立てになっており、毎月雇用保険も払っております。この欄でも調べますと取締役の場合は理由無き解任が出来、そのことに不服があれば損害賠償請求できると書かれているQ＆Aも読みましたが、兼務役員の場合はどうなんでしょうか？
信頼していたトップでもあり、片腕に近い感覚で支えてきただけにどうしてこのような事になってしまったのか、非常に残念ですが私も納得しがたいものもありますのでご教示願えれば幸いです。

回答No.3

mimmyo

kouchan77さん
　回答、遅くなりました。結論から申し上げますと、今後も会社に引き続き残ることを第一に考えられているなら、とりあえ
ず現在お手持ちの資料を持って、市区町村で開かれている無料の労働問題相談や、弁護士・社労士・行政書士などの法律職の
無料相談会、それから労働基準監督署などの公的機関の窓口に相談にいらっしゃるのが一番だと思います。

　というのも、この問題は会社組織の運営手続や人事、労務などのさまざまな要素が絡んでいますので、そうした全ての法律
面も踏まえた上でないと、建設的な話し合いが難しいのではないかと思うからです。
　今の段階で、社長に対してkouchan77さんが何かアクションを起こしても、言った／言わないレベルの、問題の解決には
結びつかない、kouchan77さんと社長の間の私的な「もめごと」で終わってしまうような気がします。

　ですから、会社の問題として解決策を講じてもらえるよう、客観的な立場の第三者（それもできれば法的な権威があるか公
的な）の判断を、社長も含めた「会社」に対して伝えてもらうことが一番有効だと思います。役員の解任や従業員を解雇しな
ければならない場合の手続などについても、直接社長なりに説明してもらえれば一番ですが、そうでなくとも参考資料やパン
フレットなど話をする際の裏づけとできるものをいただいてこられればいいと思います。

　それでもうまく話がまとまらないのであれば、裁判や調停の手続をとられることにしたらいかがでしょうか。

　雇用保険については、回答にあるとおり、仕事の実態で判断されますので、役員であっても勤務に当たって役員の権限が
なく一般の従業員と変らない（kouchan77さんがおっしゃる「兼務役員」というのは、まさにこの状態のことでは？）場合は、
その旨届け出れば雇用保険に加入することができます。

　「現在事項証明書」というのは、会社の登記簿
のことで、法務局で取れます。会社の名称や住所、営業内容・資本金・取締役・代表取締役などについての情報が掲載されて
いるものです。

お礼

いろいろとありがとうございました。とても参考になりました。今後どのように動いていくかわかりませんが、法人対個人での闘い（会社の思っていることかもしれませんが・・）は大変であると覚悟しなければならないと思っています。

まずは今後の相手の出方をみて公的機関等で相談していくつもりです。
本当にありがとうございました。

また何かありましたときはご相談させてください。

回答No.2

mimmyo

kouchan77さん
　ANo1です。役員会はコンプライアンス委員会という名称で開かれて、そこで解任ではなく退任が相当との決議に達した
とういことでしょうか？であれば、ますます解任手続が不備です。地位保全の申立はもちろん可能です。
　ただし、注意しなくてはいけないのは、日本の企業はほとんどですが、株主（の過半数）＝経営陣やオーナーという
構造になっています。そのため、取締役会や株主総会などについてもキチンとした手続きを踏まずに身内でナァナァに
済ませているところが多いのです。おそらくkouchan77さんのお勤め先もこの例かと思います。議事録を見せろなどと
大上段に構えると、後付で捏造されたりする可能性もあるのではないでしょうか？対抗策をこうじるに当たってはその
辺りに注意する必要があるかと思います。
　次に、今後役員は辞すけれども一従業員として会社に留まるとした場合で考えてみましょう。従業員の方が役員より
法的な保護は厚い面があるため、解雇するには相当の理由がなければ、仮に社長であれ株主代表であれ、一存でできる
ものではありません。ただ、雇用保険に加入されているということですが、原則雇用保険には役員は加入できません。
登記簿上役員にはなっているが、仕事の実態に役員の権能が伴わない場合には、その旨届をだせば例外的に加入が認め
られます。このことから考えると、kouchan77さんは今の会社ではもともと従業員という位置付けだったのかもしれま
せん。つまり、今回の処分については役員としてより一従業員として対応した方が、立場は強いといえます。
　今はまず、両方の会社の登記簿謄本（現在事項証明書）や定款、就業規則、kouchann77さんが入社した際に取り
交わした契約書面、今回の解任劇にまつわる議事録や会議の招集書面などをできるだけ集めて、将来に備えておくこと
でしょう。
　その上で、会社側と話し合ってみて、納得できる対応が得られなかった場合には労働基準監督署や公的相談窓口、
ひいては弁護士を介して法的措置を講じて行けばよいと思います。

お礼

早速のご返信ありがとうございます。

△役員会はコンプライアンス委員会という名称で開かれて、そこで解任ではなく退任が相当との決議に達した
とういことでしょうか？

まさにそうです、私自身は親会社の役員会（コンプライアンス委員会）には出ておりませんが、その結果を持って辞めていただきたいといわれました。

△原則雇用保険には役員は加入できません。
とのことですが、兼務役員であってもそうなのでしょうか？実際には毎月給与から雇用保険料は引かれております。

△　今はまず、両方の会社の登記簿謄本（現在事項証明書）や定款、就業規則、kouchann77さんが入社した際に取り交わした契約書面、今回の解任劇にまつわる議事録や会議の招集書面などをできるだけ集めて、将来に備えておくことでしょう。

現在事項証明書というのはどのようなものでしょうか？
じつは就業規則も子会社社員に開示していないような会社です。見たければ総務で見せるというぐらいいいかげんな子会社ではありますが、親会社は上場（2部）しているような企業でこのようなことがおこなわれていいのか？ということも思います。
解任劇にまつわる議事録、召集書面は私個人で集めることは協力者がいないと事実上難しいと思いますが・・
このようなケースでも地位保全は可能でしょうか？

何度ももうしわけありませんが、ご教示よろしくお願いします。

回答No.1

mimmyo

maintecさん
　まず、取締役だけを辞めろといわれたのか、職そのものを辞せといわれたのか。また、前者であるなら給与などの
待遇面で何か変化があるのか、書き込みだけでは分からない部分も多いのでとりあえず分かる範囲でお答えします。
　まず、取締役の解任は株主総会の議決事項ですから取締役会だけでは決められません。その取締役会にしても、召集
の手続がキチンと会社の定款に定められているはずなので、それに則った会合であったならば、当然maintecさんにも
知らせが来ていたはずです。取締役会の開催自体にも法的問題がありそうです。
　ですので、今回のmaintecさんへの役員解任の宣告は無効といえると思いますが、念のためその役員会などの議事録の
有無（なければいけません）や、あるなら内容を確認してから法的手段に訴えるなりなさればいいのではないでしょうか？
損害賠償よりもまずは解任の無効を明らかにする方が肝要だと思います。

お礼

お返事ありがとうございます。まずは職そのものを辞せといわれたのですが、、

△取締役の解任は株主総会の議決事項ですから取締役会だけでは決められません。その取締役会にしても、召集の手続がキチンと会社の定款に定められているはずなので、それに則った会合であったならば、知らせが来ていたはずです

とのことですが、私は１００％子会社の取締役（親会社ではありません）ですので、その子会社においての役員会は開かれておらず（子会社の役員の半分は親会社の役員が兼務だったと思います）、親会社（社長は両方の社長兼務）の取締役会、これをコンプライアンス委員会として召集したみたいですが、そこにおいて決議されたことでしたが確かに解任という言い方ではなく退任してくれという言い方でした。
これは無効としてその役員会（コンプライアンス委員会）の議事録の開示と地位保全を求めることはできるのでしょうか？
また取締役の解任は株主総会の決議事項とのことですが、その１００％子会社の役員においても同じでしょうか？そうであるとすれば臨時株主総会を開かないといけないはずですが、社長はじめ自社株買いを会社はしていますので、半数以上の株を親会社の現役員達で持っている可能性はありますが・・・

また仮に子会社の役員は退任するにしても使用人でありつづけることに関しては本人の同意がなければそれ以上辞めさせたりすることははできないものでしょうか？

よろしくお願いします。