役員変更登記

質問

役員変更登記について教えてください。
過去の書き込みや、ネット上でもさんざん調べたのですが、
結局弊社の場合どうすればいいのか、どうにも理解できなかった
もので、お手数ですが、どなたかお願いします。

弊社の決算期は毎年３月です。前回、２年前に取締役、監査役の
変更登記を行いました。
昨年５月に役員の任期が１０年に伸長したので、弊社もこれに
あわせて任期を１０年にしたいと思っております。
そこで質問です。

１．そもそも今年は役員変更登記をしなければならないのでしょうか？
２．役員変更登記をする場合１０年に任期を変更したいのですが、
　　任期自体は登記事項ではないと思っているのですが、それでは
　　法務局が弊社の役員の任期を知ることができないと思うので
　　なにかしら法務局に、わかる資料を提出するのでしょうか？
　　※例えば、株主総会議事録で役員の任期を１０年に変更した
　　　議事録と、その議事にしたがって変更された定款を添付するとか。
３．以前は「登記用紙と同一の用紙」というのでしょうか、
　　そんな用紙も添付していたと思うのですが、
　　現在でもその用紙は必要なのでしょうか？

回答No.3

noname#36947 · ベストアンサー

>役員の任期に関する定款の条文の変更が必要になるのだと思うのですが、
それを議事録に記載する場合、役員の選任の関する議事の前で決議
するものなのでしょうか。

御社の従前の定款記載の取締役の任期が、選任後二年内の最終の決算期に関する～となっているようでしたら（通常はなってます）、定款変更決議に際し、「新役員就任を条件に定款を変更したい」という文言を入れる必要があります。この文言があれば、決議の順番は特に関係ありません。
役員の退任は総会終結時なので、上記の文言がないと決議後即効力発生ということになり、従前の役員の任期が伸長されたにもかかわらず、新役員を決議しているというおかしな状況になります。

要は、役員の退任後に効力が発生するということが明確になっていればよいです。

>また弊社の場合、この議案を
決議した議事録を法務局に提出し、定款は提出しなくても
大丈夫でしょうか？

定款の一部変更なら議事録にその部分のみ変更後の内容として記載すれば問題ありません。全面変更ならば、通常は別紙ということで新しい定款を作成してしまいますが、議事録本体ではないので、いずれにせよ特に添付する必要はありません。

ちなみに、効力発生時をずらす場合の議案の記載例としては、
「議長は、当会社の業務の都合により、本定時総会終結後より、（又は、第○号議案で承認された新役員の就任を条件に）当会社定款第○条を変更し、役員の任期を１０年まで伸長したい旨を述べ、その賛否を議場に諮り慎重に協議した結果、満場一致をもって下記要領にて可決確定した。」とか、記載します。

お礼

＞従前の定款記載の取締役の任期が、選任後二年内の最終の決算期に関する～

たしかに、おっしゃるとおりの定款になっております。
議案までご教示いただきまして、ありがとうございます。

定款添付（不要）の件ありがとうございます。

色々ご指導ありがとうございました。大変たすかりました。
お手数をおかけいたしました。

回答No.2

buttonhole

>１．今年の定時株主総会の終結をもって任期満了退任するということを前提にすれば、今年の定時株主総会で定款変更をして、役員の任期を延長すれば、現在の役員の任期も延長しますので、役員変更登記をする必要はありません。
　ただし、任期を10年に延長しても、現在の役員は、選任されてから2年経過していますので、残りの任期は8年となります。
　現在の役員の任期を今年の定時株主総会から10年にしたいのでしたら、任期延長の定款変更の効力は、現在の役員には及ばないとする旨の定款変更決議をし、あらためて役員を選任すべきです。(なお、監査役はまだ任期が満了しないでしょうから、一旦辞任してもらって、再び選任するしかありません。)

２．次回の役員変更の時には、退任を証する書面として定款を添付する必要がありますが、定時株主総会議事録に、当定時株主総会の終結をもって任期満了退任する旨の記載がある場合は、定時株主総会議事録が退任を証する書面も兼ねますので、定款の添付は不要です。(これは会社法改正前からの取扱です。)

３．ブック庁(登記簿がコンピュータ化していない法務局)では、役員全員(または取締役全員)が改選される場合は、それが必要です。非ブック庁でしたら、登記すべき事項をＯＣＲ用紙に印刷するか、フロッピーディスクに記録するか、手書き用の用紙をもらってそれに記入してください。

お礼

お礼が遅くなりました。申し訳ありませんでした。

１．昨年の定時株主総会で、役員の任期延長の決議はしておりません
ので、今回（監査役は一旦辞任してもらいます）役員変更とあわせて
役員の任期延長の決議を致します。

２．今回役員の任期延長が決議された場合、今回定款の添付は必要
でしょうか？それと、今回定款の添付が必要なかった場合、
次回、「当定時株主総会の終結をもって任期満了退任する旨の記載」
は必要でしょうか？

３．ＯＣＲ用紙で提出します。

回答No.1

noname#36947

>昨年５月に役員の任期が１０年に伸長したので、弊社もこれに
あわせて任期を１０年にしたいと思っております。

御社はまだ任期の伸長決議はしてないわけですよね？
ご存知でしょうが、当然に役員の任期が延びるのではなく、
(1)譲渡制限規定が存する会社のみ導入可能な制度で、
(2)株主総会での定款変更決議が必要です。

１役員の任期満了前に任期伸長の決議をすれば不要です。
現在の定款の文言と、役員の退任時期、決議の効力発生時に注意しましょう。
役員が在任中に有効に決議をすれば延長された任期が適用になり、当初の就任当初から１０年で満了になります。

２提出しません。
次の役員変更登記の際に、役員の退任時期を証するための書類を出します。
具体的には、議事録に「定款の規定に基づき、本定時総会終結時に任期満了となる」等といった文言を入れておけば当時の議事録等を出さなくてもokです。

３ＯＣＲ用紙か、ＦＤが通常です。
法務局に行けば用紙をくれますよ。

「役員に関する事項」
「資格」取締役
「氏名」甲野太郎
「原因年月日」平成１９年６月２２日重任
って感じで記載していきます。

ちなみに、任期伸長にはデメリットもありますから、慎重に検討されたほうが良いと思いますよ。

お礼

お礼が遅くなりまして、申し訳ありませんでした。

＞御社はまだ任期の伸長決議はしてないわけですよね？

説明不足でした。すみませんでした。
そうです。任期伸長の決議はしておりません。従いまして
現時点では未だ、２年のままです。
株式の譲渡制限の規定はあります。

＞役員が在任中に有効に決議をすれば延長された任期が適用になり、当初の就任当初から１０年で満了になります。

２年前に就任しておりますので、在任中に任期延長の決議をしておいて
今から８年後に、「定款の規定に基づき、本定時総会終結時に任期満了となる」とすればいいのでしょうが、素人なもので、８年後にそれを
記憶している（記録しておいても）自信がないので、今回あえて、
変更登記をしたいと思っております。
とすると、その場合（今回役員変更登記をする場合）
役員の任期に関する定款の条文の変更が必要になるのだと思うのですが、
それを議事録に記載する場合、役員の選任の関する議事の前で決議
するものなのでしょうか。弊社の場合、
第１号議案が決算承認に関する議案
第２号議案が取締役任期満了及び監査役辞任による改選の議案
になっていますので、
第１号議案が決算承認に関する議案
第２号議案定款変更に関する議案
第３号議案が取締役任期満了及び監査役辞任による改選の議案
ということでいいのでしょうか？また弊社の場合、この議案を
決議した議事録を法務局に提出し、定款は提出しなくても
大丈夫でしょうか？

＞３ＯＣＲ用紙か、ＦＤが通常です。
よかったです。ＯＣＲ用紙で提出します。