株式会社の株式移転の無効の訴え

質問

原告についてなのですが
他の組織再編と異なり
株式移転だけ
株式移転について承認をしなかった債権者が
含まれていないのは何か理由があるのでしょうか？

回答No.2

noname#46919 · ベストアンサー

これについては、私も以前から疑問に思っていました。株式交換と株式移転で、なぜ差が出るのだろうと・・・。以下、江頭先生の株式会社法より転載いたします。

「破産管財人および債権者については、株式交換についてのみその提訴権が規定され、株式移転については規定がない。これは、株式交換の完全親会社における債権者の異議手続が違法な場合の提訴権のみを念頭においているからであると推定されるが、株式移転でも完全子会社の新株予約権者には株式移転の無効の訴えを提起する利益があるから（会社法808条1項3号・810条1項3号）、同人には、会社法828条2項11号を類推適用し、提訴権を認めるべきである。」

要は、念頭に置いているのが株式交換完全親会社の債権者である、ということですか・・・。子会社の債権者が関与するのは、株式交換契約新株予約権・株式移転計画新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合、という極めて限定的な場面ですから、念頭には置かれなかったというのが、質問への回答になるかと思います。念頭におかれなかった場面での提訴権を認めるかどうかは、各人の解釈によるということで・・・。

お礼

ご説明ありがとうございます！
スッキリしました。
江頭先生の本参照して見ます。

回答No.3

noname#46919

正確ではない書き方をしてしまったので、訂正します。

>念頭におかれなかった場面での提訴権を認めるかどうかは、各人の解釈による

「株式移転計画新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合に、提訴権を認めるかどうかは、各人の解釈による」と訂正します。

回答No.1

pokosuke08

株主が変わるだけで債務者や会社財産に変動があるわけではないからです。

すなわち，合併では既存の会社の全てまたは一部が消滅し，その債務が存続会社・新設会社に承継されるため，債務者が変わってしまうのに対し，株式移転は株主が変わるだけ（これは通常の株式譲渡でもできることですね）だから問題ないということです。

お礼

ご説明ありがとうございます！