完全子会社の簡易株式交換不可の理由

質問

いつもお世話になります。

会社法を勉強しています。
組織再編で、新設系の組織再編（株式移転等）では
略式組織再編ができないのは、
そもそも設立していないのだから、９０％支配する・される関係自体が成立しないから
（であっているはず？）
と理解しています。

しかし、
・簡易株式交換（簡易合併も）は完全親会社のみでできる理由
はどういう説明からくるものでしょうか。

会社分割でも譲り渡す財産が分割会社の純資産額の５分の１を超えないときは
簡易分割できるのに、
と思うと、うまく理解につながる説明が見つけられません。

どうぞよろしくお願い致します。

回答No.1

buttonhole · ベストアンサー

会社分割の場合、分割会社の株主は、分割会社の株主であることに変わりはありません。しかし、株式交換の場合、株式交換完全子会社の株主は、株式交換完全子会社の株主としての地位を失い、株式交換対価が株式交換完全親会社の株式であれば、株式交換完全親会社の株主になってしまいます。
　このように株式交換完全子会社の株主としての地位に大きな影響を与えるので、株式交換完全子会社には簡易株式交換による株主総会の決議の省略をすることはできません。合併の場合も同様に考えてください。
　もちろん、略式株式交換の場合も、株式交換完全子会社の株主の地位に大きな影響を与えることに変わりはありませんが、株主総会決議の省略を認める趣旨が、仮に株式交換完全子会社の株主総会を開催したとしても、株式交換契約が承認されることは確実なので、わざわざ、手間暇かけて株主総会の承認を得るまでもないというところにあります。一方、簡易組織再編行為の趣旨は簡単に言えば、「取引行為であれば、どんなに会社の命運を左右するものでも、株主総会の決議は不要である。組織再編行為は取引行為ではないが、純資産額の５分の１を超えない程度であれば、株主に与える経済的な影響は限定的なので、取引行為に準じるものとして株主総会決議の決議を不要としても良いであろう。」ということにありますから、両者の制度趣旨が違います。

お礼

前回同様ありがとうございます。。

略式と簡易で趣旨は同じようなものだろうと

なんとなく思っていましたので、目からうろこでした。

本当にすばらしくわかりやすくて、神のようです！

自分もこんな説明ができるよう、精進します。

ありがとうございました。