会社法について

質問

組織再編行為の無効の訴えについて、株式移転のときのみ債権者による訴えを認めていません（会社法828条2項12号）。

これはなぜなんでしょう？
ご教授お願いします。

回答No.2

shosyu-rk · ベストアンサー

＞株式交換では認められて、株式移転では認められない理由はなんなのでしょうか？

回答が遅くなってしまいすいません。
株式移転では、株式のみが交付されます。それに対して、株式交換では『株式以外の財産』が交付される場合があります。それが原因だと考えられます。

まず、「株式又はこれに準ずるもの以外のもの」です（会社法７９９条１項３号）。
これには現金預金などが該当するでしょう。財産の社外流出が生じるのですから、債権の担保の減少を意味するので、異議申立ての対象になり得ると考えられます。

次に、「新株予約権付社債」です（会社法７９９条１項３号、７６８条１項４号ハ）。
完全親会社株式と引き換えに、新株予約権付社債が交付されれば、債務者の交代が起きることになります。債権者は、完全子会社となる会社の信用力などを鑑みて契約したのですから、急に債務者が替わってしまうのは問題ですよね？それゆえ、債権者にとって不利になる恐れがあるので、異議の申し立てが認められると考えられます。

以上です。

お礼

なるほど。すべては、債権者が害される可能性があるかどうかという視点で見るということですね。
納得しました。ありがとうございます。

回答No.1

agg548

会計士試験合格者です。
債権者に無効の訴えが認められない理由は、債権者を害する危険性が低いからだと思います。
株式移転の場合、財産の社外流出もなく、債務者の変更もありませんので。

補足

素早い回答ありがとうございます。

追加的で申し訳ないのですが、株式交換の場合は債務者の無効の訴えが認められていますが、株式交換では認められて、株式移転では認められない理由はなんなのでしょうか？