現物出資の返却

質問

会社設立時に私（代表）と他に現物出資者がいました。その現物出資してもらった土地をいろいろな事情があって出資者に返却することになりました。この場合、帳簿に載ってる土地をどう処理すればいいのでしょうか？減資になるのでしょうか？出資分の株券と土地を交換したなら株主変更ですが帳簿上の処理はやはりどうするのでしょう？株券を譲渡されたひとがお金を払い、それを会社が現金で受け取るということになるのでしょうか？それとも土地を会社から出資者に売った形にして返却すれば、売り上げでいいのでしょうか？そうすると余計な黒字が出てきてしまうとおもうのですがどのようにするのが一番いいか教えてください。

回答No.1

buttonhole

税務や財務の問題については他の回答者に委ねるとして、会社法上の問題点を指摘します。
　まず、その土地は会社の財産ですから、出資者に返却するということにはなり得ません。あくまで会社財産の処分ですから、出資者と会社でその土地につき売買契約を締結するしかないと思います。
　なお、その出資者が会社の取締役である場合、当該売買契約は利益相反行為になりますから、取締役会設置会社の場合は、取締役会の承認が、非設置会社では株主総会での承認決議が必要です。
　ところで、その出資者が土地売買代金の調達のため、その株式を第三者に売却することは(株式譲渡制限のある場合は会社の譲渡承認が必要になります。)会社法上は問題ありません。しかし、会社にその株式を買い取ってもらう場合、あるいは株式とその土地を交換する場合は、特定の株主からの自己株式の有償取得になりますから、株主総会での特別決議が必要です。また、その株式の取得金額(あるいは、株式と交換する土地の帳簿価格)が分配可能額の範囲内であることが必要ですので注意が必要です。