組織変更に基づく債権者保護手続き

質問

会社の組織変更について、ひとつ疑問があります。
どなたか、教えていただけませんか？
合名会社が、合資会社になっても債権者保護手続は
必要ないのはまだわかるのですが、(1人でも無限責任社員がいるので)
合名会社が、合同会社になると有限責任社員しかいなくなるので、
債権者の立場で考えると、債権者保護手続きが必要な
気がするのですが、会社法には、そのようなことは
記載されていません。 何故債権者保護手続きは必要ないと考えるの
でしょうか？ 根拠がわかりません。
ご回答宜しくお願いします。

回答No.1

buttonhole · ベストアンサー

>何故債権者保護手続きは必要ないと考えるのでしょうか？

　組織変更ではなくて種類変更ですね。合名会社から合同会社に種類変更しても、その登記がされるまでに生じた持分会社債務については、元無限責任社員は依然として無限責任を負うからです。

会社法

（定款の変更による持分会社の種類の変更）
第六百三十八条 　合名会社は、次の各号に掲げる定款の変更をすることにより、当該各号に定める種類の持分会社となる。
一 　有限責任社員を加入させる定款の変更　合資会社
二 　その社員の一部を有限責任社員とする定款の変更　合資会社
三 　その社員の全部を有限責任社員とする定款の変更　合同会社
２ 　合資会社は、次の各号に掲げる定款の変更をすることにより、当該各号に定める種類の持分会社となる。
一 　その社員の全部を無限責任社員とする定款の変更　合名会社
二 　その社員の全部を有限責任社員とする定款の変更　合同会社
３ 　合同会社は、次の各号に掲げる定款の変更をすることにより、当該各号に定める種類の持分会社となる。
一 　その社員の全部を無限責任社員とする定款の変更　合名会社
二 　無限責任社員を加入させる定款の変更　合資会社
三 　その社員の一部を無限責任社員とする定款の変更　合資会社

（社員の責任を変更した場合の特則）
第五百八十三条 　有限責任社員が無限責任社員となった場合には、当該無限責任社員となった者は、その者が無限責任社員となる前に生じた持分会社の債務についても、無限責任社員としてこれを弁済する責任を負う。
２ 　有限責任社員（合同会社の社員を除く。）が出資の価額を減少した場合であっても、当該有限責任社員は、その旨の登記をする前に生じた持分会社の債務については、従前の責任の範囲内でこれを弁済する責任を負う。
３ 　無限責任社員が有限責任社員となった場合であっても、当該有限責任社員となった者は、その旨の登記をする前に生じた持分会社の債務については、無限責任社員として当該債務を弁済する責任を負う。
４ 　前二項の責任は、前二項の登記後二年以内に請求又は請求の予告をしない持分会社の債権者に対しては、当該登記後二年を経過した時に消滅する。

お礼

ありがとうございました。
上記条文に気づけていませんでした。
よくわかりました。