金商法について

質問

金商法について勉強しています。合名会社・合資会社の社員権が有価証券とされ場合についての質問なのですが、
(1)社員のすべてが株式会社または合同会社である合名会社
(2)無限責任社員のすべてが株式会社または合同会社である合同会社
とありました。ここでいう社員が株主をあらわすことは調べて分かったのですが、「社員のすべてが株式会社または合同会社」や「無限責任社員のすべてが株式会社または合同会社」という意味がよくわかりませんでした。
基本的なこととは思いますが回答よろしくお願いします。

回答No.1

noname#64531 · ベストアンサー

ここでの社員が株主であることがわかれば、株式会社の
株券持てるのが、自然人だけでなく、法人も持つことができる
のは、おわかりいただけますよね。

旧商法では、無限責任社員は自然人に限ってたのですが、
実質的な根拠がないということで新会社法にはこの
制限をもりこみませんでした。

ということで、これらの社員が、法人で構成され
債権者に対し、無限に責任を負うことになります。

回答No.2

ok2007

金融商品取引法施行令１条の２第１号、第２号ですね。

まず、「ここでいう社員が株主をあらわす」とのご理解は、ちょっと間違っておりまして、合名会社・合資会社の社員は出資者ではありますが、「株主」とは呼びません。彼らが有するのは株式ではなく「持分」だからです。したがって、合名会社・合資会社の社員は「社員」と呼ぶより他ありません。もしも、社員というのが馴染まないようであれば、ご自身で理解する際には出資者と読み替えてしまうと見通しが良くなります。（以下、正確を期するため「社員」を使います。）

１号については、合名会社の社員は１人以上の無限責任社員のみで構成されるところ（会社法５７６条２項）、それら社員が全員、株式会社または合同会社（もしくはその両方）のみである場合を指します。言い換えると、ある合名会社の社員に株式会社・合同会社以外の自然人・法人が存在しない場合を指します。

２号については、合資会社の社員は１人以上の無限責任社員と１人以上の有限責任社員とで構成されるところ（会社法５７６条３項）、このうちの無限責任社員が全員、株式会社または合同会社（もしくはその両方）のみである場合を指します。言い換えると、ある合資会社の無限責任社員に株式会社・合同会社以外の自然人・法人が存在しない場合を指します。

株式会社・合同会社はいずれも、それ自体は有限責任社員のみで構成されるため、１号や２号の場合には、形式上無限責任社員の存在する合名会社・合資会社であっても金商法の規制をかける必要があるとの判断が働いたもの、と考えられます。