出資を受ける際に気をつける点について

質問

現在，ある会社から出資の打診を受けております．この会社は，VC等ではなく一般の企業であり，現在の取引先です．弊社は今年創業したばかりで，サービスの広告宣伝や情報システムの開発に十分な予算をかけられないということもあり，これを前向きに検討しております．

そこで，出資を受ける際に気をつける点をお教えいただきたくご相談させていただきました．
現時点で，出資額などの具体的な話はしておりませんが，自らがオーナーシップを持って経営をおこなえる比率（過半数？）を確保するのが最低条件と考えております．また，出資を受ける際には，現在の有限会社から株式会社に組織変更する予定です．

今のところ，私の方で認識している点としては，

・出資比率について，特別決議ができない50%未満にする
　（現在は，私ともう1名の社員が150万づつ出資しております．）
・それを超える場合，無議決権株式という方法がある

この他に，出資を受ける際の契約で，将来的に出資比率を下げてもらうような条項をいれるのは，一般的なことでしょうか？

非常に曖昧な質問で恐縮ですが，何とぞ宜しくお願い申し上げます．

回答No.1

kkt · ベストアンサー

ユーザー企業による出資希望とのこと、先方に仕事を認められたということで良かったですね。まずは御祝いします。

注意点としては
１、先方企業の経営者は長期的に信用できる人なのか？
２、先方の出資目的は何か？　支配か／協力か？　将来的な夢の共有か／直近の利益か？　ユーザー企業として「株主価格」を期待されているのか、もしそうだとしたら業績ダウンにならないか？
３、当方の資本受け入れの目的は？　単に資金のみ？　業務シナジー？　経営指導？　

これらを明確にして、資本受け入れされるのがよろしいかと。

資本金1000万以上にされたいのだと思いますが、現在の300万？から単純に増資すると50％以下になってしまうでしょうから、出資と融資を別けるか、直近の業績が良いようなら株価を上げて評価してもらう方法もあります。たとえば1.5倍とか2倍とか。議決権の無い株式という手もありますが、まずせっかくの出資意欲が維持されるかどうか疑問ですし、さらに将来第３者の出資を受けるときに、印象が悪いので若干障害になる可能性もあります。

尚、将来的に出資比率を下げてもらう株主間協定などは理論的には可能ですが、リストラモードの気企業ならいざ知らず、これから成長していく企業ではほとんど聞いたことはありません。（経営者の思想が問われます）もし、似たようなことがやりたければ、現経営陣にストックオプションや新株引受権を設定しておくことだと思います。無償なら総株式数の10％強程度なら普通に可能ですし、有償ならもっと多くてもかまいません。

お礼

なるほど、ストックオプションですか．．
大変参考になりました。ありがとうございました。

回答No.2

cookie09

相手の出資の意図（あるか無いかは別として、漠然としたものでも）をご確認ください。
この頃の風潮として、安易に資本金に手をつけることが流行っていますが、お互い（出す方も出される方も）、本当の意味・怖さをご存じない場合が多いです。

出資をして頂く上での、別の見方は下記の以前の私の回答をご確認ください。
http://okwave.jp/kotaeru.php3?q=2146023
実際には、このようにうまく資本金は使わないといけません。
ですから、必要資金の極一部を出資させ、あとは会社借入金とするのが良いとおもいます。（当然返さないのですが）
将来、何期かの決算後に株価が上がってから、一部を資本金に取り込むという手もあります。
無議決権株式は配当を多めに出さないといけませんので、社外流出が増加します。
また、50％「超」が必要で、50％では不足です。これは普通決議を通すためですね。
次に、特別決議（新株予約権関係等）において、2/3が必要とされます。ということは、逆に1/3あれば、否決できるということになります。ですから、最低限は2/3超の確保ということになります。
これはあまり知られていませんが、後々結構もめますよ。
議決権の内容は、本等でご確認ください。

さて、次に、そもそも出資してもらう、てどういこなのでしょうか。
先方は、貸付では無く、出資までしたいほど、質問者様の会社に魅力を感じている反面、出資ということで、経営にも口を出せる、悪く申しますと、コントロール下に置きたいということになります。この場合が多いですね。
また、経営者として、常に株主である相手先企業に、説明責任が生じます。これは、それにより強い体質になるともいえますし、好き勝手できないともいえます。（経営の自由度が減る）

また、今の資本金で考えず、5年程度の中期計画に資本政策も織り込み、その中で取引先さんをどういうふうに活用するかを考えましょう。
今後経営者サイドの増資により、相手を薄めることも可能です。

そうそう、例えば、49％持ってもらうとするじゃないですか。他の第三者が、またまた出資したいと良いお話があっても、その2社が結託すると、50％超えちゃいますよね。ということで、最初の出資受け入れで、相当割合を与えてしまっては、後々の資本政策にとって選択肢を狭めてしまうばかりです。

ということで、「私、余り資本金について疎く、不慣れなので、まずは5～10％程度ご出資頂き、残りの必要資金を借り入れという形で、援助頂けないでしょうか」というのが正解です。「今後慣れてきましたら、更なる増資の時にでも、お助けください」てな具合ですか。

お礼

的確なアドバイスをいただきありがとうございました。
参考にさせていただきます。