企業から出資を受ける際に注意事項・及び質問。

質問

はじめまして。弊社は創業まだ三ヶ月目のベンチャー企業です。現在、弊社はIT系投資会社様から事業化支援の出資を受けることなり、合同会社から株式会社の変換をするのですが、自己資金が全く手元に状態です。
自己資金が全くない状態では投資会社に出資されると持分は圧倒的に希薄し、議決権や経営権など事実上全て奪われて上場するときに、また買い戻しを行わなければいけなかったり、上場審査がより厳しくなってしまって身動きが全く取れなくなる状態になるのではと大変危惧しております。
そこで、自己資金を募りたいと思い、融資のために日本政策信用公庫に相談しにいったのですが、無担保・無保証人では融資総額の3分の1の自己資金が必要ということで数万ほどしか借りれらない状況です。以上の背景を持ちまして、私が是非御社に相談にことは以下５つになります。

１　自己資金がない場合の、投資契約の最良の方法を知りたい。
例えば、投資契約の持分が軽薄化は免れないので種類株式の発行を考えているのですが、いったいどんな種類株式を発行する提案をしたほうがいいのか決められません。

２　弊社のケースで自己資金の調達(融資)が出来るところはあるのでしょうか。
弊社のケースは、創業三ヶ月目、自己資本金が全くないし事業化もまだされてないが、一件のVCからの出資が決定している、という状態です。

３　そもそも投資される場合、資本金だけでは評価されず、上場時の株価を評価して、現在企業の時価総額の比率で出資比率を決めるということをある本で読んだのですが、では一番重要なのは資本金ではなくある評価方法で計算された企業価値が一番大事なのでしょうか？
その場合ですと今ある自己資金は無関係になるのですか？

４自分の得てる情報により矛盾を感じてる部分を解消したい。
例えば、一つの出資先の持分は、多くても総額の三分の一以内ということにするべきと何度も他のサイトや本で見ているのですが、それはつまり、２００万の資本金があったとしたら、100万以内の出資しかしてもらわない方がいい。ということだけでしょうか？
※本に書いてあったのを引用しますと、
資本金100万の会社が4000万円投資されると、その比率は普通40対１ですが、
企業価値が２億として評価されて、4000万は２億の５分の１ということで株式の20％取得しかないということになるらしいのです。
つまり、企業は現在の手持ちが100万しか持ってないけど２億として評価されたので4000万出資してもらっても株式の譲渡比率が20％で済んで尚且つ手持ちは4100万になるというケースになるので、この場合なら自己資金があるかないかはあまり関係なってくるのではと自分自身混乱してしまいます。
その企業価値の評価計算もそもそも疑問です。
投資する側なら、安く見積もって多く持分を持ちたいという心理が働くでしょうし。。。ということは私たち自信がまず、出資されるにあたって、自社の評価計算をしたほうがいいのでしょうか？

５以上のように出資してもらう前に、自分がどの知識をつけとVCとの投資契約に挑んだらいいのか現在、散漫していて頭デッカちになってよくわかりません。

以上５つを是非とも相談にのって頂きたいので、よろしくお願い申し上げます。

回答No.1

amuamu00 · ベストアンサー

まず、51％以上の株を相手に持たれてしまったら、
その会社はあなたの会社ではなく、株保有者の会社になります。
その場合、あなたの立場は「雇われ社長」になることを留意しておきましょう。

投資を受ける場合の原則として、相手の企業とあなたの間には、
相容れないお互いの利益があることを知っておきましょう。
つまり、双方共に「自分の持分を増やしたい」と思っているということです。
儲かってからあなたが持分を有利に増やしたい、
と考えているのは先方も承知済みでしょうし、
それに関してはできるだけ妨害したいと思っているはずです。
だって会社が儲かってしまえば、実質オーナーはその企業なわけですから、
株主総会であなたをクビにしてしまうのが手っ取り早いですしね。

融資を受けるというお話ですが、会社として融資を受けた場合、
そのお金を自己資金として出資（or増資）に使うことはできません。
あくまでもあなた個人が融資を受けることが可能であれば、
その資金を会社への投資（出資や増資という形で）に使うことができます。
つまり、会社が融資を受けた場合はあなたの株の持分を増やすことはできません。

１　自己資金がない場合の、投資契約の最良の方法を知りたい。
新株予約権についての勉強をしてみてはいかがでしょうか？

２　弊社のケースで自己資金の調達(融資)が出来るところはあるのでしょうか。
まず、「自己資金」とは何かを勉強しましょう。最低限の会計の知識でOKです。
再三になりますが、融資は自己資金にはなりません（負債です）。
VCの持ち株比率を下げたいのであれば、方法は
1：あなたが出資する
2：そのVC以外の第三者に出資してもらう
のどちらかです。後者の場合は、結局会社は他人のものになります。
前者の場合は、あなたがどこからかお金を借りてくるしかありません。
友人、家族、消費者金融、などしかないのではないでしょうか。
おそらく現状では99.9％、銀行は相手にしてくれません。

３　そもそも投資される場合、資本金だけでは評価されず、上場時の株価を評価して、現在企業の時価総額の比率で出資比率を決めるということをある本で読んだのですが、では一番重要なのは資本金ではなくある評価方法で計算された企業価値が一番大事なのでしょうか？

こちらに関してはご質問の意味が分かりかねる部分もあるので、
下記の回答が適切ではなかったら申し訳ないです。
投資される場合、上場していないので、市場の原理は働きません。つまり、”相場”が存在しないので、「この価格が適正だ」というものが存在しないのです。株の買い手と売り手のやり取りのみです。ある株を1万円で売っても良いし、売れるのであれば1000万円で売っても構いません。（ただしあまりに常軌を逸していたりマネーロンダリングの温床となるようなやり方はもちろん問題です）
出資比率も同じく。未上場企業の出資比率をどうするかというロジックは存在しません。株主が自分の株を売りたいなら売れば良いし、売りたくないなら売らなければ良い。
また、企業価値の算出方法は様々有り、非常に難しい問題です。未上場企業の場合、社長＝100％オーナーの場合が多く、社長がなくなった場合の相続の際にこういった問題が出てきます。ただし、普段経営している際は企業価値なんて何の意味もありません。「企業価値が一番大事なのでしょうか？」とありますが、普段は全然大事ではありません。出資を受ける際も特に大事ではありません。

その場合ですと今ある自己資金は無関係になるのですか？

何と、自己資金が無関係になるか分かりませんが、自己資金を増資にまわせば、間違いなくあなたの持ち株比率は増えます。あなたの持ち株比率が高いということは、他人に気を遣わず、好き勝手に経営ができるということです。51％以上をあなた以外が持っていた場合、あなたはいつ代表取締役をおろされるかも分からないし、役員報酬の決定権もありません。

４自分の得てる情報により矛盾を感じてる部分を解消したい。
例えば、一つの出資先の持分は、多くても総額の三分の一以内ということにするべきと何度も他のサイトや本で見ているのですが、それはつまり、２００万の資本金があったとしたら、100万以内の出資しかしてもらわない方がいい。ということだけでしょうか？

上記は200万円の自己資金があり、それをあなたが出資に回す場合ですね。その場合は、確かに100万円以内に抑えておいたほうが良いでしょう。あなた以外の人が3分の1以上の株式を持ってしまうと、株主総会での決定に異を唱える権利が発生するためです。

長いので二回に分けて書きます。

回答No.2

amuamu00

資本金100万の会社が4000万円投資されると、その比率は普通40対１ですが、
企業価値が２億として評価されて、4000万は２億の５分の１ということで株式の20％取得しかないということになるらしいのです。

資本金100万円ということは、その会社の株の合計金額が100万円ということです。しかし、企業としてとても魅力的なので、その100万円を200倍の2億円と評価したわけです。この算出方法は非常にたくさんありますが、どの算出方法だったら自分達に都合が良いか・・・と考えるのは無駄です。
なぜなら、結局その価格で会社の株を買ってくれる人がいなければ、何の意味もないからです。

「自己資金があるかないかは関係ない」というのは、ある意味正解です。
あなたが30万円出資して、株式会社を作って、その会社を魅力的に成長させればいいのです。（30万円あれば、諸費用含めて法人設立はできます）その後、VCをまわってプレゼンして、「うちの会社の株、1億で買わない？」と打診すればよいわけです。買う人がいれば取引成立。いなければ失敗。ちなみにITバブルの頃は、赤字であっても「IT企業」というだけで買い手がたくさんいましたが、今は難しいですね。

５以上のように出資してもらう前に、自分がどの知識をつけとVCとの投資契約に挑んだらいいのか現在、散漫していて頭デッカちになってよくわかりません。

まず、持ち株比率と議決権についての勉強をしましょう。その上で、融資されて手元にある現金と、「自己資金」との違いが分かるように、最低限の経営の勉強をしたほうが良いと思います。どちらも検索するなり本屋に行くなりすれば数時間で身につけられる知識です。

私の個人的な意見としては、自己資金が全く無い状態でVCから出資を受けることはオススメしません。もちろんVCが出資しようとしたビジネスモデルなりあなた自身の魅力は素晴らしいものだと思いますが、根本的に起業家としてVCの活用方法をご存知ないように思います。まずはなんとか30万円をご家族から借りるなり、自分で稼ぐなりして株式会社を立ち上げ、キャッシュフローを産むのが先決ではないでしょうか。出資を受け入れなくてもVCは長い付き合いをしてくれますよ。

頑張ってください。

お礼

amuamu00さん、ご親切に、本当にありがとうございました。大変参考にさせて頂きました。

はい。ここ最近いっきに株式会社の知識を取り込まなければいけない状況で、私自身ひとりで焦ってどこをどうしたらいいかとか凄く困ってたいたので、本当にご丁寧な回答して頂きもの凄く感謝いたします。

これから指針を示してもらったことの知識を蓄えるなど、色々頑張っていきたいです。本当にありがとうございました。