非上場株式を、法人が譲渡した場合の妥当な評価方法とは【非常に難問です】

質問

非常に難解で、本法を読んでも通達を読んでも、逐条解説を読んでも理解できなかったので質問します。
基本は法人税のハナシなんですが、株式の評価とくれば、資産課税の範疇。状況説明を理解してもらうだけでも大変だと思いますが、、

登場人物：
Ａ会社　：売上1000億の大規模法人　グループの基幹法人【ただし、株式上場はしていない】
（発行済株式・18万株）
Ｂ会社　：売上30億の小規模会社（Ａ社の株を37千株所有している。約20％）
オーナー[甲]：Ａ，Ｂ会社の60％以上の株式を保有する、筆頭グループつまりオーナー
持ち株会：Ａ社の役員個人数名で構成された、持ち株会
構成員は全員Ａ会社の代表取締役をはじめとする役員であるが、雇われ代取、取締役、であるため、Ａ社の株式は全員合わせても数％しか保有していない。
Ａ社を資本的に過半数を支配する、出資者ではない。

今回、Ｂ社は、基幹法人Ａ社の株式を、持ち株会に売却しました。
そのときＢ社はどの遣り方でＡ社の1株単価を評価をすればいいのでしょうか。
配当還元法が、最も単価を安く抑えられますが、配当還元法だと非常に評価が安くなります。（純資産評価法の10分の１程度）
↑会社は現在この方法で評価しています

Ｂ社の低廉譲渡だということで　Ｂ社から持ち株会への
贈与（寄付）認定　となる可能性はありますか。
↑私はこっちだと思う。

ただ、非上場株式の評価となると、Ａ社のような大規模法人でも難しいのが現実で　どうすればいいのか判りません。
配当還元方式を使える条件は、満たしているのでしょうか？

1.売却先である持ち株会は、オーナー血族グループでない
2.持ち株会構成員は、現時点ではＡ社株式を50%以上保有していない
3.ただし！Ａ社の代表取締役を含む役員達である。

この辺がネックだと思うんですが
何か条件で不足がありましたら補足しますので、知恵をお貸しください

回答No.1

kowloon002 · ベストアンサー

財産評価基本通達１８８(１)の要件は満たしているが、法人税基本通達９－１－１４「課税上弊害がない限り」に引っかかるのでは？

ほぼ１００％のオーナーからその孫が所有する会社へのＯ会社の株式の譲渡についての判例の要旨ですが、
「配当還元方式は、当該会社の株式の一株あたりについて将来各期に期待される配当金額を一定の資本化率で還元し、元本である株式の価額を算定する方法であるが、これは株価決定要因として純資産、収益等を一切捨象する点に問題があり、ことにＯ社のような同族会社においては利益の多くが会社内部に留保され、利益の増加が直ちに株主への配当の増加につながることが少なく、配当は株式価値の決定要因としてあまり意味を持たないことを考えると、同会社の株式の算定に右方式を採用するものは妥当性を欠くものといわざるをえない。」とあるようです。(小谷興産株式評価事件　大阪地裁昭和５３年５月１１１日判決　　参照文献「ケースブック租税法」）

配当還元法と純資産評価法の１０倍の差が判決の記述を証明してしまっているのではないでしょうか？

回答No.3

kowloon002

取引の趣旨がよく分からないので難しいんですが、客観的に関係会社間取引であると示す材料がなければ、税務署も否認は困難では?
確かに、傘下企業の役員たちに割安で譲渡している状況からすると、限りなく関係者間取引のように思えますが、昨今、ワールドのＭＢＯのような事例もありますし、建前上であっても合理的な説明ができれば、第三者間取引として切り抜ける余地はあるんじゃないかと個人的には思います。(といっても、税務はど素人ですが。）

関係者間取引を前提にすると、前に書いたとおり、配当還元法で合理的な取引価格を立証することは難しいと思います。

お礼

当該持株会の創設目的は、
1.現在個々人に分かれている少数持分の株主（他人）がいずれ死亡してしまうこと
2.そのそれぞれをオーナー一族が自費で買戻し続けるのはなかなか高額なこと

今日会社に行って紹介してもらった判例を全文読んでみました。
　当該判決は、子に対する経営権の譲渡を目的とした株式譲渡であることが重視され、なんだか、4種類ぐらいの評価方法の
それぞれの時価を加重平均するという訳の判らない方法で金額決定されてましたね(汗)
　あんなのアクロバットな算定、裁判所ならではですねぇ。アリなんでしょうか（笑）
　第三者間取引での否認は難しいことだけはとりあえず判りました
ありがとうございました～

回答No.2

kowloon002

NO1の追加です。
ＮＯ１の投稿は持株会とＢ社の取引が関係者間取引に当たることを前提にしていますが、純粋な第三者間取引だといえる事情があるなら、そもそも法人税通達９－１－１４は適用(準用？)されないと思いますが、その辺はどうなんでしょう？例えば、持株会は株式取得原資を誰から調達したんでしょうか？

補足

回答ありがとうございます。

配当還元法により評価した、Ａ社の1株単価は1500となっていました。
そして買い取った株が2.7万株ですので、買取総額は5500万円余り。
持株会は大法人Ａの取締役陣ですので（役員報酬も高い）自己資金の模様です。

ただ、、
私が引っ掛かるのは持株会の構成員なんです。

　内容の中にもありますが、構成員は基幹法人Ａの取締役の仲から、Ａ社オーナーの血族のみを除いた残りの人々で構成されています。
　要は会社側は、これによって 持株会は同属の存在では無い事をアピールしたい様です。

でも、持株会の構成員は、この買取によってモノスゴイ含み益を持ったと言えると思うのです。
純資産を発行済み株式で割れば（今すぐ法人解散・残余財産配当となれば）1株当たり10倍以上の価値のある法人の株式ですから。

それを低価格で取得しておいて、課税無しでアリかっ？！っていう心情が疑問の発端でもあります
（↑でもこれは、買った側における受贈益の話で、今回特に考えたい法人税側の話では無いです。でも両面から考えたほうが結論が出やすいかな）

逆に、持株会に廉売したＢ社には、法人税の考え方で、
受け取らなかった金は、一旦受け取って、相手に贈与したものとみなして寄付金課税する
コレだと思うんですが、、

ただ、「誰にいくらで売ろうと勝手」てのも、商取引の基本にあるでしょうから、悩みどころです