非上場会社の株式譲渡

質問

非同族｛（個人A 27％　　個人Ｂ 20％　上場法人15％）｝の同族会社の株主ですが、三人の役員は、非同族の役員です。役員の持ち株が少ないので、同族株主AとBの株式を、他の従業員何人かの、購入希望者に配当還元方式(額面）で、譲渡したいのですが、従業員には、問題ないと思いますが、現役員にも、問題ないでしょうか？　原則評価方式だと、購入が困難になる。
非同族会社にして、会社の運転資金等を、確保しながら、会社の継続をしたい。
従業員のみに譲渡すると、現役員の持ち株が、社員より少なくなることが予想されますのでこまっています。

回答No.2

fujic-1990

1番回答者です。

> 従業員に譲渡するときは、額面（現在は、表現しない様ですが）で譲渡しても、税金は必要ない

　う～ん・・・ ということは、創業の時500円だった株が、いま資産などを計算すると1万円だという場合、２０００万円の価値を持つ株式を１００万円で譲渡できるということになりますよね。

　娘・息子を従業員にすれば、「相続税」をがっぽり節約できますよね。

　相続人はダメだというなら、嫁とか娘婿でもいいし、孫ならもっといいかな。嫁に行った娘の産んだ子なら、相続権はないし、姓も違うから、他人みたいなもんですよね。

　100万円は贈与しても贈与税はかかりませんから、100万円贈与して、その100万円で2000万円分の株式を売ればまったくの無税で2000万円を移動できることになります。

　嫁に娘婿、孫が数人いれば、１億や２億の財産はすぐ消せますね。

　我々にはすばらしいですが、税務署が、この税収不足で必死に徴税をかけている時代（5000万円の免税点を3000万円に下げるなどの改悪をやる時代）に、そんな大穴を開けて置いてくれるとはとても信じ難いことです。

> と、ネット上での表示があります。

　どこかの税務署のサイトですか？

　税務署のサイトに書いてあることならともかく、ほかのを見て信じても、「脱税」と言われるのは質問者さんです。

　延滞税や重加算税を取られるのも質問者さん。「あのサイトにそう書いてある」とか言っても、いいわけになりません。

　君子危うきに近寄らずと言います。

　従業員に対してでも、そのような譲渡はおやめになることをお勧めしますが、もしそのサイトを信じていらっしゃるなら、堂々と税務署に電話して質問されることをお勧めします。

　そこで「可能」という返事がもらえたら、それは従業員だけに認められるのか、取締役に対しても認められるのか、聞いてしまえば安心できますよ。

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　私の経験上、取締役と一般の従業員はいろいろな点で異なる取り扱いを受けていますので、上記のサイトが正しいとしても、取締役には適用されないのではないか、と思いますが、やっぱりついでに税務署にお尋ねになられたほうがいいと思います。

　もっと遠慮なく書かせていただくと、上場会社の資本が15％も入っているような会社であれば、いかに同族会社でも、顧問税理士がいらっしゃるでしょう？

　ずばりお尋ねになられたほうがいいと思いますよ。というか、なぜお尋ねにならないのか？と思います。本当なら、税理士さんに特別手当を出したっていいくらいすごい発見ですのに。

　素人の私が関われる領域ではなく、直接お答えできずに恐縮です。

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　資金繰りの件は、理解できました。

　そういう方法を考えていらっしゃると資金繰りにも影響しますね。

お礼

ありがとうございました。
従業員でも、６等身以内の人には、適用されないと書いて、あります。
経理事務所とも、相談はしていますが、一般的な方法のみで、価値があるため、株価が額面の数倍になり、次期の経営者が現れるかが、問題なのです。
会社の仕事が、ニッチで、構想、設計、製造（外部委託が多い）、納入、アフターと、或る面、困難な仕事のため、後継者が、少々失敗しても、継続可能な状態にして、完全引退を希望しています。
経理事務所とも、再度よく相談してみなす。

回答No.1

fujic-1990

文章の意味がよくわからないのですが、その会社は「同族会社」なんですね？

　で、Ａは非同族の役員さん・・・ ところが「同族株主A」と書かれていたり、私にはわからないところが何カ所かあるので、事実関係はスルーさせてもらいます。

　（同族株主が役員に就任したのなら、同族役員でしょ？なんで役員に就任すると非同族になるんだろう。私が無知なだけだったらごめんなさい）

　そして質問内容は、「配当還元方式(額面）で、譲渡したいができるか」というものであると理解しました。

　その会社は非上場会社ですよね？

　（質問に書いてないのでわからないのですが、以下、譲渡制限等はないものと仮定します。制限があるなら、そもそも譲渡が難しいかも）

　非上場会社の株式の価値は、配当でも額面でも決まらないので、その価格での譲渡は無理だと思いますねぇ。

　従業員相手でも役員相手でも、株式の正当価格で譲渡しなければ、譲渡とは認めてもらえないと思いますよ。

　差額が贈与となり、贈与税がかかる危険があると思います。

　税理士さんに相談して、資産などを正確に評価して、1株の正しい価格を算出してもらってください。

　その上で、従業員より役員にたくさん譲渡されたらいかがでしょう。

　正当価格であるかぎり、従業員だろうと役員だろうと、何株でも譲渡は可能ですから。

　ちなみに、

> 会社の運転資金等を、確保しながら、会社の継続をしたい

　会社と株主は別人です。会社の財産と株主の財産は峻別しなければなりません。

　株主ＡさんとＢさんが、自分たちの持っている株式を譲渡（私は贈与になると思いますが）するだけのことですので、会社の資金繰りは一切影響を受けません。

　株主が株式を誰かに譲渡しようと贈与しようと、それによって会社の資金繰りが減ることも増えることもありませんので、その点を心配する必要はまったくありません。

お礼

ありがとうございました。
質問の説明を回答欄の追加に記入しておきましたので、よろしくお願いします。

補足

非同族の同族会社です。
昨年までは、５人の役員で、AとBも役員でしたが、現在３人の役員です。
現在の役員は、持ち株が数％以下です。
尚非上場の会社の株式譲渡は、設立時からのものを、従業員に譲渡するときは、額面（現在は、表現しない様ですが）で譲渡しても、税金は必要ないと、ネット上での表示があります。
その中に３人の役員が、含まれるかどうかが、不明です。
資金繰りの件ですが、原則的評価で、譲渡するには、役員報酬、社員のボウーナスなどを、多くして、所得税を納めた後ののこりでの購入になり、会社の資金を、AとＢに支払ますので、資金繰りに関連します。
以上よろしくお願いします。
質問の説明です。