ニッポン放送、フジテレビへの新株式売却

質問

これは、法的にどうなのでしょうか？？敵対的買収で、欧米各国では防衛のためによくやるようですが、日本では初のケースみたいなのでよくわからないのです。

回答No.3

moonliver_2005 · ベストアンサー

No1の方が書いておられるように、初のケースではなく、かつて、スーパー、いなげやと忠実屋が計画した第三者割当増資が、「経営権の維持が目的」として差し止めが認められた例があります。
　日本の現行商法は敵対買収を想定していないので、自分がたとえ正義のつもりで、新株予約権発行を特定株主に与えようとしても、株主総会の議決を経ないでこれを強行することは、違法としか言いようがないでしょうね。
　マンションの例で言えば、隣に大型スーパーが出来れば居住者全員が便利になるし、使っていない敷地を売ると管理組合に土地売却代金が入るから修繕費の捻出苦労もなくなりみんなも助かるはず、と理事長と理事会が勝手に敷地を大手スーパーに売却してしまったような話を考えれば判りやすいでしょう。一般論としては正義でも、使っていないように見える敷地に価値があると思っている人や、大型スーパーが隣に立つことにより、騒音や日照を心配しなければならない人もいるでしょうから、総会を開いてきちんと全員の意見を聞き３分の２以上の賛成を取り付けるという手順を踏まない限り、こういう理事長や理事会の決定は無効と差し止め請求の仮処分を訴えられたら（登記前の契約無効訴訟）、あるいは登記後損害賠償責任追及の訴えを起こされたら理事長や理事会は敗訴は免れないでしょう。
　ニッポン放送の取締役会が、どういう決定をしようと基本的には裁量権の範囲としても株主の利益を損なう取締役会の意思決定行為については、株主総会に諮り承認を要するのが常識であり、法律上の命令であるとしないと、日本の株式会社の株なんて誰も買わなくなるでしょうね。
　敵対買収かどうかも、社長や取締役会が勝手に決めるのは行き過ぎでしよう。法律できちんと定義し、その定義に基づき新株発行予約権を与える決定行使するようになるまでは、取締役会は勝手に新株発行予約権はできないと考えるべきでしょう。
　私は、ライブドアの堀江社長は読売グループを敵に回し一定の成果を挙げた人材ですから、フジサンケイグループとしては、ヘッドハンティング料を払ってもフジサンケイグループの経営者の一員として迎え入れるべき人材と思います。
　たとえ、Tシャツが気に入らないとしても、500億円ものお金を自由にできる人材ですし、ましてや背後にリーマンブラザースというスポンサーをつけているのですから、私なら、フジサンケイグループの発展のために、ここはTシャツは少しガマンして、「30台の金持ち若者の持つ５００億円の資金、リーマンブラザースの持つそれ以上の資金を、フジサンケイグループが有効活用する絶好のチャンス」と、迷い無く考えますね。年齢と外見で人物判断する経営者はその経営能力として下の下です。
　「メディアは社会の公器」という人もいますが、メディア資本の実態は読売グループは正力家が、朝日グループは村山家が支配しやりたい放題しているようですから、私に言わせれば「よく言うわ！」といいたい心情です。
　フジサンケイグループは鹿内家の支配から脱出しようとしてニッポン放送にTOBを仕掛けたのでしょうから、堀江社長・リーマンブラザースの株買取はむしろ援軍到来と考えるべきでしょう。今回の措置は、企業グループ経営の視点で愚策であると私は思います。
　堀江社長のインターネットとラジオ・テレビメディアの融合提案は、朝日新聞グループや読売新聞グループでは考え付かないアイデアですから、彼が自分の資金とリスクでやってみたいというならやらせてみるべきでしょう。失敗したら彼を追い出せばよいだけの話です。成功したらフジサンケイグループの経営を彼にまかせれば、株主・従業員誰もが特する話です。
　フジサンケイグループは堀江社長の発言を待つまでもなく、このままでは長期的に読売グループ、朝日グループに押されてジリ貧になるでしょう。敵対買収だと決め付ける心情は、自分たちが社長や取締で居られなくなるので理解できないでもないですが、冷静にグループ経営者として判断すれば、自分が社長の地位を失っても、フジサンケイグループとしては何の損もない話と、私には思えます。

回答No.4

kanpyou

新株予約権の発行は、商法280条ノ十九の規定にのっとって行われていますので、これに関してだけならば適法であるといえますが、商法は、これまで、増資に関して言えば、特定の株主の既得権（議決権など）を希薄化するための『増資』は、数々の「違法」判断を示しています。

新株予約権は、2002年商法が改正された時単独で発行できるようになりました。これにより、機動的に資本の調達が可能になったわけですが、一方で、先に述べたようにhttp://virus.okweb.ne.jp/kotaeru.php3?q=1235933、既存株主の既得権が奪われるとの意見も噴出し、積極的運用はなされてきませんでした。

今回の事件では、短期間で、関連企業の大株主を上回る株式を取得する企業が現れ、その企業の経営に対する発言力を弱めるための大量発行に至っています。

それに加え、当該企業のIR開示情報を見てみると、「（仮）メディアセンター」なるものを計画しており、そのための資金調達であるとの見解も示しています。

ですから、2段構えで、280条ノ十九の規定は、『企業防衛のための発行を許した規定であるのか？』ということ。許されないならば、「使途目的のある正当な発行である。」と主張するでしょう。

『司法判断』が待たれます。

参考URL：

http://virus.okweb.ne.jp/kotaeru.php3?q=1235933

回答No.2

taronosanpo

法的には多分、ライブドアの差止請求が認められる思います。
ニッポン放送は資金調達を目的としておらず、フジテレビという特定の株主の支配権の獲得のみを目的として新株予約権を発行しようとしていますから、明らかに不公正発行に該当すると思います。
ただ直接的に法令及び定款に違反しているわけではないので、新株発行が認められる余地も無きにしもあらず、、。

ちなみに差止請求の要件は(1)ニッポン放送が法令・定款に違反しまたは著しく不公正な方法により新株を発行しようとしていることと、(2)それによって株主が不利益を受けるおそれがあることです。

株主がこの請求権を行使しないなら、問題なく新株が発行されるでしょうね。

回答No.1

mey_3

>日本では初のケースみたいなので

初のケースでは、ありません。

＞法的にどうなのでしょうか？？

どうなるんですかね～？
私的には、「限りなくグレー」ですかね。

今回のケースは、微妙ですからね～。
正直、今後の展開が楽しみですね。