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敵対的買収防衛策導入におけるデメリットについて
はじめまして、maro77と申します。 2007年5月から三角合併が解禁され、外資系企業がこれまでよりも容易に日本企業を買収することが可能となりました。また、最近では、日本国内においても敵対的買収の事例が発生し、各企業の経営者は自社の敵対的な買収攻勢に備えて、防衛策を導入するかどうかで悩んでいると考えております。 このような状況下、経営者の立場にたって考えてみた場合、買収防衛策を導入することのメリットはわかるのですが、デメリットがいまいちはっきりとわかりません。 素人としては、買収される可能性があるならば、いろんな防衛策をどんどん防衛策を導入しちゃえばいいのに・・・と単純に考えてしまうのですが、各企業の経営者がそんなに簡単に導入に踏み切れない理由はあるのでしょうか。 もちろん、以下に示すようにいろんな防衛策は存じております。この防衛策、ひとつひとつにメリットデメリットがあるのでしょうか。メリットばかり思いついてしまい、デメリットがわかりません。 お教えいただければ幸いです。よろしくお願いします。 ・取締役の期差選任 ・セーフ・ハーバー ・黄金株 ・ホワイトナイト ・チェンジ・オブ・コントロール、資本拘束条項 ・焦土作戦 ・自殺薬条項 ・マカロニ・ディフェンス ・ピープル・ピル ・安定株主対策 ・ポイズンピル(毒薬条項) ・パックスマンデフェンス ・自己株式取得枠 ・新株発行枠（授権株式）の拡大 ・高株価政策 ・持ち株会社（ホールディング） ・株式の非公開化 ・超過半数条項(Supermajority provision) ・割増退職金
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＞買収者登場の危険性を排除すれば、安定的株主が増え、浮動株数も少なくなり、市場で株式の流通が行われなくなるため、株価が上がりにくくなる これはちょっと違います。 「買収者登場の危険性」とありますが、既存の株主にとっては買収者は株価を吊り上げてくれるので、危険性ではなく好ましい存在です。 危険性があるのは自分の立場が危なくなる雇われ経営陣のほうです。 ですから、株価が上がりにくくなるのは、（敵対的）買収者が現れて株価を吊り上げてくれる人がいなくなる場合、つまり買収防衛策がとられて、買収しにくくなるような場合です。
- mahopie
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質問者が求めている内容に沿うかどうか不明ですが、テーマには興味が有りますので参加します。（総論と各論の二段階を用意していますがまず各論の所で） ・ 事前警告型の買収防衛策 基準以上の株式取得の際に買収者側に相応のプロセスを要求しているが、直接的に買収を防衛する構成ではない。基本的には、世間（市場）の理解を得ながら時間稼ぎができる程度が期待ライン。（導入側もこれだけで買収防衛が出来ると考えていないが、買収者に経営参画理由具体化・事業計画策定の課題を課せられる。村上ファンドの阪神球団上場案が検討に値する内容であったかどうか） ・自己株式取得枠設定 経営学の理論上では、自己株取得は株価変動に対してはニュートラルな要因。逆に買収者がジワジワと持株ウエートを拡大している状況下では、自己株式の取得をすることが、かえって買収者の議決権ベースの持株比率を上昇させることにつながる。（取得した自己株を特定第三者＝自ら選んだホワイトナイト、に割り当てる戦略があれば又状況は異なる） ・ 新株発行枠（授権株式）の拡大 授権枠拡大自体が株主総会決議事項である点と、ライブドア・ニッポン放送で争点になった増資資金需要の必然性の外部説得力次第になりそうです。かの事例では裁判を通じて新株引受権発行が差し止めされた。 ・ ホワイトナイト 敵対的買収に晒されて、選択肢の無い中での資本提携相手を受け入れするしかない事態が経営陣にとって好ましいかどうか。かつ企業統合の場合には生産・営業・開発等の事業のあらゆる分野での重複部分の一方への集約が必須になる為、ホワイトナイトを受け入れた所で、規模の小さい方の企業文化・風土が縮小・消失せざるを得ない。（明星食品にとって日清食品がホワイト・グレー・ブラックのどれかは現状では評価できない） ・株式の非公開化 非上場化だけでは本業収益の増加要因にはならず、自社株の一括買戻しのための資金ファイナンスが多額になる。買収防衛目的だけで非公開化を図る事は、外部借入をして自社内に「プレミアム部分＝のれん＝資産価値ない資産」を計上するだけで、結果的に企業のＢＳ・ＰＬを悪化させる。（ＭＢＯに応じる買収者だけでなくＭＢＯファイナンス提供者に利益を与えることになる） ・ 安定株主対策 本業に寄与する株式の相互保有の要素があれば好ましい関係かと理解されそうだが、有事の際緊急的に関係構築はできない。平時に買収防衛目的で株式の相互持合いを行うとすれば、結果的には自己の現預金を使って他社株式というリスク資産を取得しつつ安定化率を増やすことになり、投資目的の点で株主への説得力に欠ける。又、相手方企業に対して、買収者から客観的に有利な条件が提示される中で現経営陣の提示する非合理的な経営方針を支持する理由を、自社の株主に説得する責任を負わせる事になる。（フジテレビのニッポン放送ＴＯＢに応じた東京電力が株主代表訴訟をおこされた事例、トヨタ他は市場でＴＯＢ価格以上で売却した） ・ 持株会社化 「住生活グループ」が最も効果的に、事業規模（＝株式時価総額）拡大と主力業務のシナジーが得られる形での持株会社化に成功した事例かと評価していますが、それでも企業の一体化・重複事業の整理に５年以上掛かっても道半ばいるというのが実感。買収防衛目的だけでの持株会社化は考えにくいのが実感です。 それ以外のテクニック論は不知・検討の必要も感じません。
一般論として、買収防衛策を導入すると株価が上がりにくくなるわけで、 そうすると株主から反対されるからでしょうね。自分の立場が危ないと。 どっちにしても危ないんですけどね。 だったら高株価政策を取ればいいということになりますが、 政策で株価が高くなれば経営者は苦労しないわけで・・・。
お礼
ohiras様、早速の回答ありがとうございます。 1点質問があります。 「一般論として、買収防衛策を導入すると株価が上がりにくくなる」と回答に記載されておりますが、この理由をもう少し詳しくお教え頂ければ幸いです。 私としては、買収者登場の危険性を排除すれば、安定的株主が増え、浮動株数も少なくなり、市場で株式の流通が行われなくなるため、株価が上がりにくくなるということを想像してしまうのですが、いかがでしょうか。 もし、ファクトとして、買収防衛策を導入した企業とその企業の株価連動性を示した資料等があれば、ご教示頂ければ幸いです。 ご迷惑をおかけしますが、よろしくお願い申し上げます。