労働組合活動にうんざりして会社解散。

質問

こんにちは。ちょっと疑問に感じた点があるので、
よろしければ教えてください。
　ある株式会社で発行済み株式総数の７５％を有するＡが
代表取締役に就いていたとします。かねてから組合活動の激しい同社で、Ａは団交に疲れ果てて会社を解散させることにしました。そこで臨時株主総会を開いて解散の決議が可決され、一月後に同社は解散した。これに対し株主Ｘは決議の取消を提起した。
　こんな事例で、残余財産分配で株式の市場価格分の金額が戻ってくる場合でも、株主は訴えを提起できるのでしょうか。「訴えの利益」があるって言えるのですかね・・・
　こんなことを聞かれてちょっと困ってます。回答、ぜひよろしくお願いいたします。

回答No.1

noname#4720 · ベストアンサー

株主総会は、基本的に多数決原理が作用します。

この多数決原理のため、多数派株主が少数派株主を犠牲にして自己の利益のみを追求しようとするような場合に少数派株主の権利を保護するため、商法は各種の少数派株主保護の規定を設けました。
この『決議取消の訴え』もその一つです。

株主・取締役・監査役が『決議取消の訴え（商法２４７条）』を提起することができるのは、次の３つの場合です。

１．招集手続き・決議の方法が法令若しくは定款に違反しまたは著しく不公正なとき（同条１項１号）
２．決議の内容が定款に違反するとき（同２号）
３．決議につき特別の利害関係を有する株主が議決権を行使した事によって著しく不当な決議がなされたとき（同３号）

株主である以上、商法２４７条１項３号に該当するとして訴えを提起すること自体は可能だと思います。

しかし、今回の場合、今回の総会決議が、手続き上も定款上も問題の無い決議であったとすると、唯一問題となりうるのは、３号の「著しく不当な決議」にあたるかどうかです。

問題の前提として、「清算手続き中の『残余財産の分配（商法４２５条）』により、株式の市場価格分の金額が戻ってくる」と言うことですので、「多数派株主に比べ、少数派株主にとってのみ著しく不当な結果を招く決議がなされた」と言うことはできないものと思います。

従って、仮に訴えを提起しても、３号の要件を満たさないとして却下されるか、実質的に損害が無い以上理由がないとして棄却されるものと考えます。

お礼

回答ありがとうございます。
やはり「著しく不公正」ではないのですね・・・
「将来の利益(受けられたであろう配当など)」は
抽象的で会社法にはなじまないようですね。
ありがとうございました。