会社法784条1項ただし書に関して
会社法を勉強している者です。
会社法784条1項
「前条第一項の規定は、吸収合併存続会社、吸収分割承継会社又は
株式交換完全親会社(以下この目において「存続会社等」という。)が消滅株式会社等の特別支配会社である場合には、適用しない。
ただし、吸収合併又は株式交換における合併対価等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合であって、消滅株式会社等が公開会社であり、かつ、種類株式発行会社でないときは、この限りでない。」
と規定されております。
ある参考書に、会社法784条1項ただし書に関して
「たとえ特別支配会社である存続会社等に消滅会社等の総議決権の
10分の9以上を支配されていたとしても消滅会社等で特殊決議を行えば、特殊決議の成立要件である議決権の数では存続会社等に負けるが、株主の頭数の要件では勝てる可能性があるため、消滅会社等で
特殊決議が開催されれば当該合併もしくは株式交換は否決される可能性があるため、当該株主総会の特殊決議を省略することは出来ない。」と記載されております。
例えば1人1議決権の場合で消滅会社等の総議決権が1000だとして、その10分の9である900を特別支配会社である存続会社等に支配されていたら、消滅会社等で特殊決議を行っても成立要件である議決権の数はもちろん、消滅会社等には100人しか株主がいませんから株主の頭数に関しても絶対に勝てないような気がするのですが・・・
会社法784条第1項ただし書の条文中に記載されている特殊決議とはいったいどういったものなのでしょうか?
非常に分かりにくい質問内容で申し訳ございませんが
よろしくお願い致します。
お礼
御回答、ありがとうございます。 >2. 訴える先はどちらになりますでしょうか。