会社の決議

質問

日本における株式会社の運営について、以下のように
理解しているのですが、正しいでしょうか？

・株主総会で何をどうやって決議するか、および
　取締役会で何をどうやって決議するか、は両方とも
　会社の定款で自由に定めることができる。
　また、定款で定めないこともできる。

・もし、定款においてそれを定めなければ、法律（会社法？）に
　おける取り決め（○○を決議するには株主総会で
　２/３以上の賛成が必要 など）に従うことになる。

また、法律上、何が株主総会（または取締役会）の何％の賛成で
決議できるというのは、何を見ればわかるのでしょうか？
「特別決議」という言葉を聞いたことがあるので、そういった取り決めが
あるとは思うのですが。

回答No.1

saikennsha · ベストアンサー

原則定款自治ですのでその通りです。

が、

会社法規定は強行規定なのでこれは覆せません。
株主保護・債権者保護手続きを定款で変更できません。

また、民法に反する規定も無理です。

「当会社のすべての法律行為の効果の範囲は代表取締役が決定する」
なんて、無理です。
「当社の行為はいかなる場合も代表者責任を対会社・第三者に対して負わない」
とか。
こんな事を書いても公証人は認証しません。

下位機関の法廷決議事項を上位にあげることは可能です。
取締役会の決議事項を株主総会にあげるとかです。

会社は多くの利害が結集する帰属点ですから
他人の権利を制限することは定款でもできません。