一方的な契約変更

質問

よろしくお願いします。

前任者から引き継いだシステム系の契約群の中に、B社と取り交わしたソフトウェア保守契約（一年単位・自動継続）があります。

条文を読むと、以下のような文言が入っており、少々困惑しています。

「B社は○か月前の通知により、料金及びその他契約内容を変更できます。」

そのまま取れば、「明日から保守料金１０倍ね」と通知されると従わないといけない内容です。契約内に対抗できるような条文はありませんでした（不満があるなら裁判で、等）。

両社間で取り交わした正式な契約です。あまりに一方的な内容ですので、これを無効にできるような強行規定を持つような法律等ってありますでしょうか？
中小企業ですので、契約書類に関するレビュー等の制度も無く、恐らく言われるがまま契約したのだと思います。

以上、よろしくお願い致します。

回答No.6

noname#252929

＞「B社は○か月前の通知により、料金及びその他契約内容を変更できます。」
＞
＞そのまま取れば、「明日から保守料金１０倍ね」と通知されると従わないといけない内容です。契約内に対抗できるような条文はありませんでした（不満があるなら裁判で、等）。

そのまま取ったら、明日からと言うのは無いでしょｗ
〇カ月が、０．０３３カ月とか書かれてるんですか？

また、契約解除、終了などの条項があればそれに合わせて行われればよいだけの話です。
嫌なら契約解除する場良いだけの話です。

契約内容などはその位置分だけを持って来て堂の河野と言っても意味が無いんです。
全文を見てその全文の中で別の項目にある項目なども見ないと判断する事ってできないんですよ。

契約書と言うのは１項目が一つの契約じゃありません。そこだけ取り出しても判断の使用なんてありませんし、貴方の指摘されている内容は法律違反にも当たりませんしそもそもあなた自身が間違えた解釈をしていると言うのもあるのですけど・・・。

お礼

遅くなりましたが、ご回答ありがとうございました。

回答No.5

BKgfsnd

書き漏らしてしまったので、追加させてください。

公序良俗違反等にならなくても、優越的地位の濫用などの独禁法違反や下請法適用下での下請法違反による無効も考えられます。

なお、解雇については、単に1か月前に告げればよいのではなく、むしろ原則は解雇できないのであり、解雇の認められる要件を満たす必要があります。ご質問とは事情が異なると思います。

お礼

遅くなりましたが、ご回答ありがとうございました。

回答No.4

BKgfsnd

その条文自体は無効ではないと思います。その条文に基づく契約変更は、場合によっては無効です。

業者間の取引での一方的な内容の契約は、公序良俗違反や信義則違反で無効になりえます。この点、ご質問の内容は一般的に認められているものであり、無効ではないと考えられます。

ただ、その定めに基づく契約変更は、その内容によっては無効です。「保守料金１０倍ね」は、インフレ率が1,000％などの特殊事情のない限り、無効である可能性が高いと思います。なお、有効か無効かで相手方と見解の相違があり対立を埋められないのでしたら、裁判所や仲裁機関などの第三者の判断に委ねることが考えられます。

まずは自動更新条項を無くすことから進めてはいかがでしょう。

お礼

遅くなりましたが、ご回答ありがとうございました。

回答No.3

eroero4649

＞そのまま取れば、「明日から保守料金１０倍ね」と通知されると従わないといけない内容です。

他の方も指摘しているように、契約書には「○か月前の通知により」とありますので、その○か月前に通知をすればいいということになります。「明日から」と言い出したら、「それは契約違反であり無効」と主張することはできます。

＞これを無効にできるような強行規定を持つような法律等ってありますでしょうか？

契約書に明記されていることでありますし、その内容で双方は同意の上で契約したことになっています（それはもしかしたら御社的には同意させられたものかもしれませんが、契約書上は両社が合意に達したことになります）し、その文言は一般常識的に見ても度を越しているとは思えないので、無効にすることはできません。
もしそれが御社にとって不利益なことになるから無効にできるなら、B社から見て「不利益」と思った内容に関しても強行して無効にすることもできることになります。例えば、1年単位の自動継続を勝手に無効にするとかね。それはそれで御社も困るし、そしたらなんのための契約書だ？となりますよね。公序良俗に反することや度を越すような内容の契約（例えば無限責任を求めるなど）の場合は裁判で無効になる場合もありますが、そもそも企業同士の契約でそのような契約内容が入っているのがおかしいというのもありますよね。
個人的な意見を述べれば、労働契約の解雇だって1ヶ月前に通知すれば企業は労働者を解雇することができるわけですから、数ヶ月単位の猶予期間を持っているなら妥当な契約だと考えます。御社としては、B社が一方的に法外と判断せざるを得ない契約変更を通知してきた場合は、契約の解除を選ぶことができると思います。そのための「○か月前」だと思いますよ。

一番有効な方法は、その契約を破棄して、御社にとって不利のない契約の契約書を取り交わして再契約することです。しかしそのことを持ちだしたら、「その条項がとり消されるなら、契約は交わさない」と相手は断る権利も持っています。契約である以上、双方に「契約を結ばない権利」もあるのです。
B社からすれば、自動更新の契約でその文言を入れないだなんてありえないと思うんじゃないかと思いますけどね。増税やらなにやらで値上がりの世の中です。料金改定つまり値上げができる余地を残さないとね。それが嫌ならば、自動更新なしの1年契約の契約書を毎年交わすことかなと思います。

お礼

遅くなりましたが、ご回答ありがとうございました。

回答No.2

deepdiver555

企業間同士の契約では良くある文言です。

○ヶ月前の通知により、という事前通告があるのでその時点でどうするかを双方で話し合う事になります。
よって、明日から○○円ね！という事はないです。

○カ月前に通告があった時点でそれは困る、それでは弊社で契約内容を全うできない、という主張も出来ます。
話し合いが出来ないような関係では恐らく保守業務もやったと言いつつやってないといった双方にとってデメリットのある状況になり兼ねません。
それでも契約上の言葉を縦に主張するなら裁判しかないですね。
そこまで話がこじれたら関係が切れる覚悟をしなければなりませんので、上の判断が必要でしょう。
どちらかが反対できない偏った契約は無効になる可能性は低くはないです。

中小企業は、信用で商売している部分がありますので契約内容の修正を申請しないケースが多いです。
大手は大手で決まったフォーマットで無いと契約出来ないと言います。
大手は契約書文を弁護士に任せている事が多いので契約書内容の変更にお金と時間が掛かるからです。
仕事が欲しい下請けとしては、契約書内容に文句を言って仕事が無くなるのは困りますからね。

お礼

遅くなりましたが、ご回答ありがとうございました。

回答No.1

kuzuhan

契約内容は余りに不合理なものは契約にあっても無効とされることがあります。

その条項の指す意味がその分の通りなのか、「○ヶ月前に通知する義務がある」ことを言っているのかで大分違いますし、「合意の上」というのが抜けているだけかもしれません。（その場合は契約書を作り直す必要がありますけど、普通は契約の変更があった場合は双方の合意が必要です）
それに、○ヶ月前の通知が必要なので「明日から料金が10倍」というのはありえませんよね。明日が○ヶ月後のわけがないんですから。

対抗条項がないということですが、変更について異議があれば契約解除を行うという「契約解除の条項」が実質上の対抗条項になります。おそらくこの契約解除については○ヶ月と同じ期間が設けられているはずです。

いずれにせよ信義に反する行為で契約関係がこじれたら原告被告の差があるにせよ裁判になるでしょう。その場合は民法の「自由契約の権利」のほかに「公序良俗に反した内容か」を審議します。法的に「無効」と明文にはなっていません。

委託業務契約については下記URLのように（これは委託者側有利の契約についての無効かどうか）実際裁判になって争われたことがあり、この場合は「一方的に有利な条文があることを認め、一部分ではあるが条文は無効である」という判断がされています。
http://www.ishioroshi.com/biz/topic/topic2014-12-16/

お礼

遅くなりましたが、ご回答ありがとうございました。