コンサルファームとの秘密保持契約について

質問

当社（以下、甲と表記）は、A社の業務システムを導入したものの、不具合や保守対応が悪いため、当該業務システムを他社システムへ乗り換えを検討しております。その際、コンサルとしてB社の力を借り、新たにシステムベンダを決めることとなりました。

B社のコンサルタントからは、サービス内容や金額等の確認を行うため、甲とA社の各種契約書を開示を要請されました。そこで、甲はB社と秘密保持契約を締結した上で、甲とA社間の契約書（売買契約と保守契約）をB社へ開示しました。

B社へ上記契約書を開示した後に、甲とA社で締結した保守契約書に「甲とAは、本契約（保守契約）の履行により知り得た相手側の業務上の秘密を事前に相手側の文書による承諾を得ることなく第三者に開示してはならない」との条文を見つけてしまいました。

甲は事前にA社に対して事前に打診もせずに、B社へ契約書を開示してしまいました。甲はB社と秘密保持を締結してはいるものの、事前にA社から文書による承諾を得ていないため、これからA社の担当者に対して、どのように対応すべきか苦慮しております。

A社の担当者が契約に詳しくなければ、上手くはぐらかせられるかもしれません。しかし、そうでなかった場合、どのようにA社に対してB社へ契約書を開示した事実を伝えるべきか困っております。

法律上、先にA社と締結した保守契約に秘密保持条項があった場合に、甲がA社に対して文書による承諾なしに、B社と秘密保持契約を締結し、甲とA社の契約書を開示することは問題ありませんでしょうか？

もし、問題があるのであれば、司法権に頼らずに解決すべき手段をご教示くださると幸いです。

お恥ずかしい相談内容で恐れ入りますが、よろしくお願いいたします。

回答No.2

noname#252929 · ベストアンサー

契約書などをあまり読まれないのかもしれませんが、

＞「甲とAは、本契約（保守契約）の履行により知り得た相手側の業務上の秘密を事前に相手側の文書による承諾を得ることなく第三者に開示してはならない」

業務システムなのですから、この、相手側の業務上の秘密とは、契約書の内容ではないわけです。
具体的に言えば、貴方の会社の取引やきや売上情報を、開発や移行の際に、A社は知ることができるわけです。
これを、貴方の会社のライバル社などに売る事もできるわけですよね。
それをさせないための契約内容です。

貴方の会社側が、A社の利益などの情報を得ることはないわけですから、そもそも損害などは起こりません。
逆に、A社は貴方の会社の他に売るなどすれば利益になるような情報の塊にアクセスできるわけですから、それを使わせない用意するための機密保持契約なのですけどね。

お礼

ご回答ありがとうございます。
御礼が遅れまして恐れ入ります。

大変参考になりました。

回答No.1

f272

何が秘密情報にあたるのか，その定義条項を確認してください。そのうえで顧問弁護士に相談すること。

お礼

ご回答ありがとうございます。

さっそく、秘密情報の定義を探してみました。しかしながら、当該条項はございませんでした。単に、先の質問で引用した「甲とAは（中略）ならない」としか記載がありません。

本契約で秘密とすべき事項は、といった条文がないため未定義の契約書であることを確認いたしました。直接私が関わった契約ではないものの、汗顔の至りです。