会社役員の解任

質問

創立35年なる小さな会社です。
妻 (65歳)が取締役員で娘 (41歳)が監査役員になっております。
それぞれを解任させたいと思っております。
最低役員3名が必要とされていますが現在は自分と社員1名のみの会社です。
この場合、会社として成り立って行くんでしょうか?
また解任した場合どのようにしたらやって行けるのでしょうか?
解任書類や手続きについてもご指導をお願いいたします。

大変申し訳ございませんがご回答宜しく
お願いいたします。

回答No.4

SRLeonard · ベストアンサー

補足コメントに対する回答です。

＞また1)2)の廃止届用紙はどうしたら手に入りますか?

廃止届のような用紙があるわけではありません。

・取締役会設置会社の定めの廃止
・監査役設置会社の定めの廃止
・（場合によっては）株式の譲渡制限に関する規定の変更
を決議した株主総会議事録を法務局に提出することになります。

下記の法務省のサイトを参考にしてください。
http://www.moj.go.jp/content/001127819.pdf

それでも分からなければ、お近くの司法書士の相談されることをお薦めします。

回答No.3

ben0514

すでに回答がありますように、定款の変更などを踏むことで、取締役を１名、監査役をなしにすることは可能です。

ただ注意点として、有限会社組織の場合には、取締役１名となることで、代表取締役という役職が無くなります。
株式会社であれば、１名取締役であっても代表取締役とすることができますが、有限会社はそうではありません。したがって、代表取締役という役職を重要と考える場合には、注意が必要となります。

もちろん対外的に代表取締役ではない代表の取締役が代表取締役を名乗っても大きな問題になりませんが、法人の印鑑証明書や登記簿謄本をつけるような取引などでは、代表取締役などと記載することは矛盾が生じることとなるでしょう。

もしも有限会社であれば、この機会に株式会社へ移行させてしまうというのも考えられるかもしれません。

お礼

大変ありがとうございます
何かわからない事がありましたらご相談を
させて頂きます。

回答No.2

tsuyoshi2004

まずは、役員を任期中に解任するには臨時株主総会で議決数の２／３の決議が必要です。
また同時に定款で定める役員数に達しなくなる場合は、ただちに追加で役員を選任する必要があります。
（役員の選任は議決数の過半数です。）
もしも役員が定数を割るような解任決議がされ、かつ追加の役員が選任されない場合（または役員への就任を拒否された場合）は、原則として役員が定められた数になるまでは解任された役員は役員に留まることになります。
（役員が死亡や失踪など役員の職務を行うことが物理的に不可能な場合は別です。）

ということで、解任するには株主総会の議決権数の２／３というのが大前提になります。

あくまでも議決権の２／３はあるとすれば、手続きからすれば
１）臨時株主総会の召集通知
２）臨時株主総会を開催し、役員の解任決議と新任役員の選任決議
３）臨時株主総会の議事録の作成
４）法務局への役員登記
という手順です。

ちなみに全株主が一斉に集まることが可能でかつ全株主が株主総会をただちに開催することに同意すれば、
召集通知は省略可能です。

お礼

返事が大変遅くなりまして大変申し訳ございませんでした。
分からないことが事がありましたらまたご相談をさせて下さい。

回答No.1

SRLeonard

ご質問の文面では役員の人数が合わないのですが、創立35周年とのことで、おそらく取締役会設置会社との前提で回答します。

取締役会設置会社では、最低でも取締役3名と監査役1名が必要なので、今のままでは、後任者を選任せずに妻と娘を解任することはできません。
ただし、現在の会社法では取締役会は必須ではないので、下記の定款変更と合わせて決議すれば、妻・娘の解任も可能です。
・取締役会設置会社の定めの廃止
・監査役設置会社の定めの廃止
・（場合によっては）株式の譲渡制限に関する規定の変更

以上の定款変更をすることで、最低限取締役1名のみとすることも可能です。

また、解任についてのご質問ですが、妻・娘は役員を退くことを拒んでいるのでしょうか？
もし役員を退くことについて合意が取れているなら、解任ではなく辞任とすべきです。
解任の旨が登記簿に記載されていると、役員間で内紛があったと想像されてしまいます。

必要書類は、
上記変更を決議した株主総会議事録と、辞任の場合は辞任届が必要です。
これらの書類を添付して、各変更登記を管轄法務局へ申請することになります。

補足

大変有難うございます。
もう少しご質問をさせて頂きます。

1) 取締役設置会社の定めの廃止
2) 監査役設置会社の定めの廃止
3) 妻・娘の解任届ではなく辞任届出
4) 変更を決議した株主総会議事録

上記を作成し最寄りの法務局に申請をすれば宜しいのですね
また1)2)の廃止届用紙はどうしたら手に入りますか?

お忙しい中大変ご迷惑をお掛けいたします。
宜しくお願いいたします。