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会社法309条2項10号の解釈について
- 会社法309条2項10号についての解釈について調査しました。
- 会社法の中で、株主総会における配当財産の扱いに関する規定がありますが、その中でも特に注目されるのが309条2項10号です。
- この条文では、配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して金銭分配請求権を与えない場合にのみ適用されることが規定されています。
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条文が分かりづらいですが、現物配当の決議は、特別決議であるが、金銭分配請求権を認める現物配当の決議は、普通決議で足りると理解すれば良いです。
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- kgei
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＞恐れ入ります。 つぎの理解でよいでしょうか。 剰余金を配当しようとする際に、454条1項で、「配当財産の種類」を「金銭以外の財産（当該株式会社の株式等を除く。）」と定める。＝454条1項で、剰余金を「現物配当（当該株式会社の株式等を除く。）」することを定める。 ↓ ４項で、 〔その1〕「金銭分配請求権（当該配当財産に代えて金銭を交付することを株式会社に対して請求する権利）を与える。」旨を定める。→309条2項10号の「（配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して同項第一号に規定する金銭分配請求権を与えないこととする場合に限る。）」にあたらない。→同号（会社法309条2項10号）が適用されない。→株主総会の普通決議 ↓ 可決→剰余金が金銭分配請求権付きで「現物配当（当該株式会社の株式等を除く。）」されることが決定。 〔その2〕「金銭分配請求権（当該配当財産に代えて金銭を交付することを株式会社に対して請求する権利）を与える。」旨を定めない。→309条2項10号の「（配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して同項第一号に規定する金銭分配請求権を与えないこととする場合に限る。）」にあたる。→同号（会社法309条2項10号）が適用される。→株主総会の特別決議 ↓ 可決→剰余金が金銭分配請求権を付けずに「現物配当（当該株式会社の株式等を除く。）」されることが決定。 No.４さんが書かれているとおりです。そのような理解でいいと思います。 ＞恐れ入ります。 もしできましたら、「現物配当の決議は、特別決議であるが、金銭分配請求権を認める現物配当の決議は、普通決議で足りる。」となる理由（理屈）をご教示願えませんでしょうか。 よろしくお願いいたします 株主の重大な利益にかかわるからです。 例えば製鉄業の会社で、現物配当が「特殊鉄鋼」だったとしましょう。一般の株主は、そんな配当は嬉しくないですよね。
お礼
ありがとうございました。 また、何卒よろしくお願いいたします。
- cypress2012
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>454条4項では「株主に対して金銭分配請求権を与えないこととする」旨についての規定はあげられてないようです。 ご質問が分かりません。あげられているのではありませんか？ 454条4項の第2号「一定の数未満の数の株式を有する株主に対して配当財産の割当てをしないこととするときは、その旨及びその数 」が、すなわち、「金銭分配請求権を与えないこととする」ということではありませんか？
お礼
ありがとうございます。
補足
恐れ入ります。 つぎの理解でよいでしょうか。 剰余金を配当しようとする際に、454条1項で、「配当財産の種類」を「金銭以外の財産（当該株式会社の株式等を除く。）」と定める。＝454条1項で、剰余金を「現物配当（当該株式会社の株式等を除く。）」することを定める。 ↓ ４項で、 〔その1〕「金銭分配請求権（当該配当財産に代えて金銭を交付することを株式会社に対して請求する権利）を与える。」旨を定める。→309条2項10号の「（配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して同項第一号に規定する金銭分配請求権を与えないこととする場合に限る。）」にあたらない。→同号（会社法309条2項10号）が適用されない。→株主総会の普通決議 ↓ 可決→剰余金が金銭分配請求権付きで「現物配当（当該株式会社の株式等を除く。）」されることが決定。 〔その2〕「金銭分配請求権（当該配当財産に代えて金銭を交付することを株式会社に対して請求する権利）を与える。」旨を定めない。→309条2項10号の「（配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して同項第一号に規定する金銭分配請求権を与えないこととする場合に限る。）」にあたる。→同号（会社法309条2項10号）が適用される。→株主総会の特別決議 ↓ 可決→剰余金が金銭分配請求権を付けずに「現物配当（当該株式会社の株式等を除く。）」されることが決定。
- cypress2012
- ベストアンサー率67% (246/367)
ご質問が不明ですが、第四百五十四条四項一号（金銭分配請求権を与える）、同項二号（一定の数未満の数の株式を有する株主に対して配当財産の割当てをしないこととする）、のことですか？
お礼
ありがとうございます。
補足
恐れ入ります。 同号では「第四百五十四条第四項の株主総会（配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して同項第一号に規定する金銭分配請求権を与えないこととする場合に限る。）」とあるのですが、454条4項では「株主に対して金銭分配請求権を与えないこととする」旨についての規定はあげられてないようです。 これはどのように解釈するのでしょうか。 「金銭分配請求権を与えない場合は特別決議を要する。」とのことであるようですが…。 どうしてこのようになるのか、理解できません。 ご教示よろしくお願いいたします。
- kgei
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そういうことです。
お礼
ありがとうございました。
補足
恐れ入ります。 つぎの理解でよいでしょうか。 剰余金を配当しようとする際に、454条1項で、「配当財産の種類」を「金銭以外の財産（当該株式会社の株式等を除く。）」と定める。＝454条1項で、剰余金を「現物配当（当該株式会社の株式等を除く。）」することを定める。 ↓ ４項で、 〔その1〕「金銭分配請求権（当該配当財産に代えて金銭を交付することを株式会社に対して請求する権利）を与える。」旨を定める。→309条2項10号の「（配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して同項第一号に規定する金銭分配請求権を与えないこととする場合に限る。）」にあたらない。→同号（会社法309条2項10号）が適用されない。→株主総会の普通決議 ↓ 可決→剰余金が金銭分配請求権付きで「現物配当（当該株式会社の株式等を除く。）」されることが決定。 〔その2〕「金銭分配請求権（当該配当財産に代えて金銭を交付することを株式会社に対して請求する権利）を与える。」旨を定めない。→309条2項10号の「（配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して同項第一号に規定する金銭分配請求権を与えないこととする場合に限る。）」にあたる。→同号（会社法309条2項10号）が適用される。→株主総会の特別決議 ↓ 可決→剰余金が金銭分配請求権を付けずに「現物配当（当該株式会社の株式等を除く。）」されることが決定。
お礼
ありがとうございました。 また、何卒よろしくお願いいたします。
補足
恐れ入ります。 もしできましたら、「現物配当の決議は、特別決議であるが、金銭分配請求権を認める現物配当の決議は、普通決議で足りる。」となる理由（理屈）をご教示願えませんでしょうか。 よろしくお願いいたします。