株式会社廃業と設立を平行して行いたいのですが

質問

お世話になります。

2012年に株式会社を４人（私・友人・外国人２人）で設立したのですが、
当時一緒に設立した外国人２人が、
設立後一年もたたないうちに、裏切られ、母国へ帰国してしまいました。
帰国後は別の仕事に就いているようでした。

設立当初の資金（事務所の敷金・備品やイベントの経費・商品仕入代等）は
全て外国人２人が出資していた為、株の持ち分を私が３、韓国人２人で７（4・3）という割合で
設立しました。

当初は全員で業務を行う予定だった為、
外国人２人が帰国後は、残った私と友人で休みも取らず報酬も出せない中
苦労し、なんとか売上を伸ばし、やっと軌道に乗った時に、
帰国した２人に株の割合の変更を依頼する連絡をした途端
連絡が来なくなりました。

やっと普通に報酬が出せる状況となった現在、帰国した２人が
株の半数以上を持っている為、現在の会社で利益を上げてしまう事で
帰国した２人に権利主張をされた場合の事を考えて
現在の会社を廃業したいと考えました。

そして新たに２人で会社を立ち上げようと思っています。

ただ、経営や法律に関して素人なので、これが最善なのかわからず
司法書士や弁護士にも相談しましたが、コレといった回答が得られず
困っています。

他に打つ手があるのかどうか、わからない事ばかりです。

最近では、ホームページを見て、企業から取引のオファーが来るようにもなったので
その会社を安易に廃業というのも悩みの種です。

このような状況でどうしたらいいのか、もし事例等ご存じでしたら
教えてください。
宜しくお願いします。

回答No.2

seble

増資の決議はどうするんだっけ？

7割を他人に押さえられている状態では、あなたは単なる奉公人なのですからそのつもりで働くべきでしょう。
5割以上を押さえて初めてオーナー経営者と言えるのであって、そうなってから頑張るのです。もしくはそうなるように。
儲かるようになったら株を手放す訳ないじゃないですか？

帰国した2人の分の株を個人的に買い取る。
あなたが会社をやめる。株を誰かに買ってもらうか、放置で仕事だけをしない。

かな？

新会社については、現会社と全く関係なく作る。

弁護士にきちんと相談しましたか？
商法（会社法）専門の人ですよ。
無料相談だけでは不可。

お礼

ご回答ありがとうございました。

確かに、ただの奉公人ですね。
自分のお粗末さには呆れてます。
今までこの問題をなんとかしたいと思いながら、解決出来ずにここまで来てしまいました。

彼らが私に株を売却する事も難しそうな状況です。

私が辞任して3割の株を売却、新会社を立ち上げる事は理解できました。
放置で仕事だけをしない事について、もし宜しければ詳しく教えていただけますか。

相談した弁護士の回答は、現会社を休業にして、新会社を設立する事を勧められました。会社の近くにある法律事務所に行ってしまったので、商法にはあまり詳しく無かったのかもしれません。
会社法専門の弁護士を探してみます。

ありがとうごさいました。

回答No.1

trytobe

株の所有比率が、ご自身３：４：３ なので、このままだと、２／３以上を国外の彼らが握っていることになり、どんな決議も反対されちゃいます。

ですから、ご自身が過半数の株を持つために、それに比例した資本金を増加させる（増資）して、ご自身８：４：３のようにすれば、とりあえず乗っ取られることはありません。

つまり、最初の資本金は全部４の人と３の人が出したので、最初の資本金を７と考えて、

ご自身が８に相当するだけの資本金を追加調達して、増資するのです。資本金は（７＋８）÷７＝１５／７倍になることになります。

お礼

お世話になります。
早速ご回答頂きありがとうございました。
増資という新たなご意見を頂いて、すごく助かります。
新会社を設立する事より、増資することを優先して考えたほうが良いですかね。
廃棄の場合は、株主2人の同意をなんとか取るつもりでしたが、再度考えてみます。
ありがとうございました。