突然失踪した共同経営者が1０年後に出資金返金を要求

質問

有限会社開業1年で失踪、以来11年以上連絡がとれなかった共同出資者（共同経営者）に出資金などの返金を求められています。

友人Aと二人で2001年４月に資本金300万円（１口５万円で３０口ずつ折半）で有限会社を設立、雑貨店兼飲食店を開業しました。
出資金を含めた開業資金は合計約1,200万円で、
各自が負担した約600万円は各自の貯金と親からの借入で調達しました（公的な融資等は一切受けず、全て個人で用意）。
20万円ほど私が多く準備金を出したので、Aの合意のもと私が代表取締役に、Aは取締役に就任。
少額ながらも報酬（給料）は私とAで同額（金額は同意のもと決定）、
別に返済金として各自に同額を支給していました。
Aは自身の収入を増やす為に、私には内緒で夜は水商売もしていたようです。
そのため度々遅刻や欠勤を繰り返していましたが、私は仕方ないと黙認していました）。

しかし開業から１年もたたない頃、Aがなんの前ぶれもなく失踪。
Aの親も兄弟も友人も皆連絡がとれないとのことで、
なすすべもないまま2013年の今も私は一人で店を営業しています（Aが担当していた飲食部門はアルバイトを雇って存続しています）。

ちなみに登記簿も定款も設立当初のまま、Aは書類上では会社役員のままです。

一度は軌道にのったかと思えた会社（店）経営ですが
年々厳しくなり10年近く赤字決算のまま、私もこの3年程はまともに報酬を受けられず、
貯金を崩しては会社に貸与する状況が続いております（会社自体は他所の融資等は現在も一切受けておりませんが）。

これ以上の存続は不可能かと考えていた先日、Aの友人と名乗る女性が突然店にやってきて
「開業時にAが負担した資金をAに返金してやってほしい」と言うのです。
その女性は以前、法律事務所に勤めており多少は知識もある、とも言いました。
驚いた私は「この11年、私がどんな思いで店を継続させてきたか…。逆に当方がAを訴えたいぐらいです」とお伝えしました。営業中でもあったので、その女性は「また電話する」と言って帰られました。

女性によるとAは2002年頃からワインバーの雇われ店長を始め、数年後に経営権を得ているようでした。

私はどうしたらいいのでしょう。途方にくれています。

11年以上消息もわからず連絡もとれなかった役員に、何らかの返金をする義務があるのか。
開業時のままの定款は変更すべきなのか。変更しないままだと法的な問題があるのか。
定款の役員簿からAを削除できるのか、その議決権は自分にあるのか。勝手に定款を変更して逆に訴えられないか、削除したところで返金義務（もし、それがあるとしたら）は残るのか。
仮に会社を倒産させて個人事業に変更した場合はどうなのか。

もともとは親友だったA、
だからこそ受けた精神的苦痛ははかりしれず、
いつかまた共に笑い合えたら…と思って来ました。
けれども、もしAが法的措置を行使してくた場合を考えると眠れなくなります。
いろいろ調べていますが、さすがに同じケースが見当たらず困っています。

お知恵を貸していただけないでしょうか。

回答No.4

fuku15154

会社でしたら、税理士さんも関与しているのでしょう。
相談されたら、放っておきましょうと言うのではないでしょうか。

気にすることありませんよ。

お礼

ありがとうございます。

念のために税理士さんにも相談してみます。

回答No.3

fuku15154

まずA本人に金が渡るかどうか怪しい。
Aの代理？しか出てきておらず、かたっているのかもしれない。

法人の出資金は返す必要がない。

役員から会社に貸したお金は11年も経過しているなら、時効では？

また、代理？の女は相手にすることない。

有償で交渉を代理することは、弁護士しかできない。（交通事故除く）

電話がかかってきたら、録音して『どういう関係ですか。弁護士さんでしたら、登録番号を教えてください』と聞いてみたら？

『プロの代理人です』とか言えば、弁護士法違反で足元をすくってやろう。

10年もたてば、大抵の債権は時効ですし、元法律事務所勤務にしてはお粗末ですよね。

相手にすることないし、『きちんと弁護士さんを通してください』と言えば、二度と連絡してこないのでは？

振り込め詐欺と大差ないと思いますよ。

お礼

回答、ありがとうございます。

借入金にも時効があるのですね、知りませんでした。

以下のサイトで調べたところ、確かに時効が成立しています。

http://sim.fc2web.com/rooba/tie/zikou.html

ひとまず安心しました。

代理の女性から連絡があれば、fuku15154さんのアドバイスのとおりに対応してみます。
本当にありがとうございます。

あと気になるのは、
定款（登記簿）の書き換え（Aを役員から削除する）を
すべきなのか、しないと違法となり処罰や訴訟の可能性があるのか。

Aを削除して登記簿を変更すると、
逆に不利になってしまわないか、不安です。

質問内容には
あえて書きませんでしたが、
実は、半年ほど前に、突然Aの弟から電話があり、
法務局で私の会社の登記簿を調べたところ、
まだ姉の名前が記載されているが、
これは違法になるのではないか、即刻変更しないと公的機関に報告すると
言われたのです。

回答No.2

unhiii

なんでその程度のこと想定できないのかね～
余裕で別会社にしとくべきでしょ。
まあ無視しとけ。
無い金は取れない。
つかかね払って弁護士に聞けよ

お礼

回答ありがとうございます。

参考にさせていただきます。

回答No.1

aokisika

市区町村役所などで、弁護士による無料法律相談会がしばしば行われています。市などの広報で調べるか、あるいは直接市役所などに電話でお尋ねになって、相談会で弁護士に相談するのが良いと思います。

お礼

ありがとうございます。

以前、市役所の無料法律相談会には行きましたが、
限られた時間内で現状を説明し、
アドバイスを得るのはやはり難しいと実感しました。

お礼欄に入力すべき内容ではないかもしれませんが、

自分なりに調べたところ
出資金返還の義務はないようですが、
出資金以外に各自が負担した費用には返還義務があるのか気になります。

また、労働事実もなく、
住所も何もわからない行方不明の役員の名前を、このまま定款に残しつづけるのは
違法になるのかなども合わせて知りたいところです。

引き続き、よろしくお願いします。