業務提携契約の不履行によるペナルティ/賠償

質問

例えば以下のようなケースで業務提携契約の不履行があった場合、A社はB社に対して金銭的な賠償を求めることが出来るものなのでしょうか？それとも、一般的に下記のようなケースも想定して契約の不履行の際の賠償に関する条項も予め契約書に盛り込んでおく必要があるものなのでしょうか？

例：
・A社とB社がお互いの技術を公開し合い、共同で新製品を開発する契約を結んでいたが、A社は自社の技術を開示したが、B社それを拒否した。

・A社が商品を開発し、B社が販売するという役割分担での契約であったが、A社が商品を開発した後もB社は販売しようとしなかった

ビジネス上の契約について調べていたところ上記が疑問として出て来たため、質問致しました。
ご教授お願い致します。

回答No.3

kgei · ベストアンサー

No.１です。補足について。

　このような条項を定めずとも、債務不履行があれば損害賠償を請求することができます。

　ただし、No.２さんが指摘するとおり、判断基準を明確にしないと、
損害賠償請求できるか、はっきりしないために揉めることもあるわけです。

　例の１では、企業秘密である技術の開示をするわけですから、
B社が技術の開示をしない場合、いかにA社の利益を守るかが切実な問題になります。

　例の２では、B社が販売しなくとも、A社が別の販売方法を採れれば良いのですから、
契約自体を破棄できる条項を定めておけば、ある程度A社の利益を守ることができます。

回答No.2

AR159

契約書に書くことは可能ですが、大切なのは契約上の履行義務を果たしているかいないのかの「判定基準」を明らかにすることです。

「技術を開示し合い新製品の共同開発」とのことですが、「開示する」というのはどのレベルのものを、どのように開示するかという基準が必要だし、「共同開発」といっても具体的な進め方や費用負担のあり方なども明確な基準が必要でしょう。

「開発・販売」体制についても、その商品がどちらの所有物で、販売にあたり代価をどのようにやりとりし、最終的な利益をどう配分するかの取り決めが必要です。

こういった手順やお互いの責任の範囲を明確にしておけば、どちらかが契約不履行をした場合すぐ分かるし、そのことによって被った損害額も算定しやすいのではないですか。

お礼

具体的なアドバイスありがとうございます。
実際に契約を結ぶ際には具体的な基準や費用負担、利益の分配等にも配慮して条項を定めるべきだと理解出来ました。
ありがとうございます。

回答No.1

kgei

質問文の例であれば、債務不履行に基づく損害賠償を求めることはできると思われます。

　しかし、そのようなトラブルを未然に防止したり、発生したトラブルを迅速に解決するために、
契約書を交わすわけです。

　上記トラブルを危惧するのであれば、
トラブルに応じた条項（損害賠償の予定など）を盛り込むべきです。

　一般的にはどうか、ですが、例に書かれた１番目は、契約書に盛り込むべき内容と考えます。

　２番目は、個人的には契約書に記載する必要があるかは、微妙です。

お礼

ご回答ありがとうございます。

例えば１番目の例について契約書に盛り込んでいなかった場合は、後から賠償を請求することは出来ないのでしょうか？それとも別の方法で可能でしょうか？