取締役会と株主総会について

質問

譲渡制限付きの株を購入しようと思っています。

その際、取締役会の承認が必要となりますが、此処で承認を得れば、株主総会では、報告だけですむのでしょうか？

又、当社の規定では、株主会が取締役会よりも、上位に位置づけられていますが、取締役会で、承認を得た事項が、
株主総会で否決されると言う事はあり得ますか？

取締役会と株主総会ではどちらの決定権が優先するのでしょうか？各の役割、についてもご教示下さい。

株主総会に当たって、私に委任状を戴き、そのトータルが、私の持ち株数も含めて過半数以上になった場合には、持ち株数が過半数以上となった場合と、同じように、私が決定権を行使出来ますか？

回答No.3

chesha-T · ベストアンサー

株式の譲渡は原則として自由です（商法第204条1項本文）。
ただし、定款に定めることにより（これは登記事項でもあります）、
株式の譲渡に関して取締役会の承認を要することとすることができます（同条同項但書）。

よって、株式の譲渡に関しては、取締役会で承認がされればそれで充分で、
株主総会での報告は、法的要件でもありません。
また、それを株主総会で否決することはできません（商法で取締役会の専決事項とされており、
株主総会でそのようなことをすることは認められていません）。
それが他の（過半数の）株主の意向にそぐわない場合、
承認をした取締役が、その後の株主総会で解任される可能性はあり得ますけど。

取締役会と株主総会では、
取締役会の構成員である取締役が株主総会で選任されるわけですから、
当然のことながら株主総会の方が上です。
が、そこで定めることができる事項に関しては、商法上の専権事項もあり、
商法に定められている範囲に限ります。

各役割に関しては、
株主総会は、会社の最高意思決定機関として、会社の事業目的を定めるなどしてその方向性を示し、
取締役会は、その具体的な行動を決めているといったところでしょうか。

最後の質問に関しては、委任状の内容が質問者の意向に沿うものであった場合、
もしくは全権委任であった場合には、
まあ、そういった効果が得られるでしょう。

回答No.2

noname#12282

譲渡制限付株式の譲渡は取締役会の承認を要するとなっており、法定のものつまり取締役会以外の承認を定めることは出来ません。
「株主総会の承認を要する」と定めることは出来ません。総会が優先することもありません。
法定の上限が取締役会の承認なので、株主総会決議を要すると定めてしまうとその上限を超え、不当に譲渡制限を加重してしまうからです。
報告だけでよいと思います。

また、取締役会の承認がなくても、総株主の同意が得られていればOKです。

それから、もし定款に「当会社の株主以外のものに譲渡する場合取締役会決議を要する」とあれば、既存株主であるあなたに譲渡するときは、取締役会の承認もいりません。自由です。

最後の部分はどういう場合を想定しているのかわかりません。つまり、私には意味がわかりません。

私の勘違いがあるかもしれませんが、参考までに。

回答No.1

jyamamoto

譲渡制限付きの株式の売買は、定款に特別の定めが無い限り、商法上は取締役会の承認で可能となっています。貴社が登記している「定款」を再確認してください。

また、株主総会の決議要件についても、定款に特別の定めが無い限り、お書きになっている考え方で結構です。