個人貸付金について

質問

同族会社　非上場株を保有しているものです。
同じ様に保有しているもの同士です。
２４年前に貸し付け時に質権設定をして株を預かっていたものですが
名義書き換えをしてもらうように話をすすめています。
貸し金の代わりに株ではらうことは代替弁済？　ということで今の評価額や額面の差などで
税金がかかるようです。
前置きが長くなりましたがその者は会社から相当額の借り入れがあります。
役員が勝手に貸し付けたものです。
今回　税金も相当額になるようです。又税金分や弁護士費用など借りたりしないよう
会社に対してこれ以上貸し付けないよう　なにか書面などで効果的な方法はないでしょうか。
この話の後　会社解散も視野に入れてますから　これ以上借り入れないようにしたいのですが。
何か方法はないでしょうか

回答No.1

森 蔵（@morizou02） · ベストアンサー

会社の取締役が、会社の資金を借り受ける行為は、いわゆる直接取引の利益相反行為（会社法365、356条1項2号）にあたり、取締役会の承認がないと、無効である。まずは、貸付行為について取締役会の承認をとらせるように要求できる。もし取締役会の承認なくば、その貸付は違法なのでただちに返還請求するよう「株主」たるお主は、監査役に対する提訴請求の後（897条1項)、株主代表訴訟（847条3項)を提起して、返還を求められる。また、取締役にも損害賠償請求できる。
まだ、貸付までいっていないなら、取締役の違法行為差止請求（360条）が可能である。中小の非公開企業なら、利益相反行為の際に取締役会の承認という簡単な手続すら失念している場合が殆どであるからためしてみるとよろしかろう。
しかし、取締役会の承認手続を経てやっている分には、基本的に代表取締役は、362条に掲げる事項をのぞき、会社の財産を自由に処分できるのが原則である。この場合、その貸付行為が背任や横領罪などにあたる行為でなければその行為を株主がとめる手段はほとんどないといってよい。もちろん、後から429条なり、423条なりで取締役に損害賠償請求できる場合はあるが、事後的な対応となる。
事前に抑止するには、株主総会決議による取締役の解任（339条1項)がよいと思われる。この際、中途の解任には、339条2項による「損害の賠償」をしなければならないが、どうせ中小なら役員報酬決議してないじやろうし、賠償はしなくていい場合が殆どであろう。

お礼

有難う御座います。
このところ色々相談させてもらいましたが
素人の　いち個人では難しいことが沢山あります。
このコーナーすごく勉強になりました。
まだ少し相談することが出てくるかと思いますが
宜しくお願いします。