合資会社の組織変更と増資

質問

合資会社を組織変更し、同時に増資を行いたいと思います。ここのサイトで調べたら、有限から株式については、組織変更と増資は、一括ではできないとありました。
組織変更と同時に、現金と貸付債権の現物出資を合わせて170万円程度の増資をして、資本を200万円程度にすることを検討してます。これを分けてやると、組織変更+解散で6万円に増資3万円が加わって9万円必要ですよね。
合資の組織変更と増資でも、分けないと無理なんでしょうか？

ちなみに、法務局支局の職員さんは、できるんじゃないないかな、でも本局で聞いてみてと、ちょっと頼りない返事。

回答No.2

ben0514 · ベストアンサー

追記します。

分けなければならないのであれば、考え方を変えて、合資会社で増資後に組織変更されれば良いでしょう。合資会社は資本金が登記内容になりませんから、無限責任社員の持分を増資すれば、登記は不要です。社内の事務処理上、合資会社の増資を行うだけで、資本金は増え、そのままの資本金で株式会社へ組織変更を行うのです。

合資会社ということですから、出資者も少なく、身内などでしょうしね。必要があれば、増資の上株式会社へ変更後に、株主の株の譲渡で按分を変えることも可能でしょう。株主の異動などは登記要件ではないでしょう。

法務局などは、一つの方法について質問すれば、その質問の回答をしても、代替案は教えてくれないでしょうからね。

お礼

目からウロコ！！気がつきませんでした。ありがとうございます。

回答No.1

ben0514

合資会社には資本金の登記はなかったと思います。
登記で記載されているのは、有限責任社員の出資額だけでしょう。

解散登記と設立登記の同時登記でしょう。
無限責任分の出資履行の証明を当初分と追加分の両方または合算したものを用意して、追加分について振込で通帳の記帳で証明でよいような気がします。もちろん出資者を追加しても、有限責任社員でも同様だと思います。

私は、合資会社から合同会社の組織変更ではさほど難しくはなかったと記憶しています。資本金の増資も同時で出来るでしょう。資本金の登記がある有限会社からの組織変更だと同時は無理かもしれませんね。

職員がどのような立場の人かはわかりませんが、登記官の判断は絶対のようです。他の法務局で問題なかった登記申請と同様の内容・添付書類であっても、補正がかかったりするようです。

あなた自身も情報を集めて、法務局の職員とよく相談することですね。

お礼

ありがとうございます。
今回の話は、合資会社→株式会社の組織変更と増資の話です。過去の質問で、有限会社→株式会社では、分けないと申請不可できないとあったので、合資会社→株式会社では、どうなんでしょうか？という質問です。もし一括で申請できれば3万円安いので、そうしたいわけです。設立+解散の6万で済むか設立+解散+増資の9万必要か？という話です。

でも、本局に電話したら、支局の職員さんとは逆で、分けないとダメだよ、という話でした。うーん。明日、他の本局に電話してみます。