株式の売買の有効性

質問

Ａ社は上場会社ではありません。
「会社の取締役会の承認を得ることを停止条件とする」と記載された株式売買契約書でＡ社の株式を購入した複数の者が、Ａ社の取締役会の承認を得ずに、第三者にその株式を譲渡し、その結果その第三者がＡ社の過半数の株式を所有した場合、その第三者の株主（過半数を所持）の権利は認められるものなのでしょうか？

もし、その第三者（Ａ社の取締役全員の認印を所持している）が、取締役会が開催されていないのに、全取締役が承認したといった「取締役会議事録」を所持している認印で偽造し、後にその議事録が偽造だったと判った場合は、どのような扱いとなりますでしょうか？

宜しくお願いいたします。

回答No.2

akak71 · ベストアンサー

譲渡制限会社の株式も自由に売買できます。

ただ、会社の承認がないと、議決権は行使できないなどの不利益はあります。
譲渡承認されていない、新株主は、会社法137－１４４条に規定があります。

１３７条は譲渡承認がされていない新株主が請求できる権利です。

お礼

早速の回答をありがとうございました。

売買は成立するが、議決権は行使できないのですね。
奥が深いものなのですね。
会社法137－144条を見てみます。

回答No.4

akak71

＃2追加

最高裁の判例の引用でも、当事者間では、譲渡の効力を認めている。

参考URL：

http://www.law.okayama-u.ac.jp/~ryusuzu/s2a-11.htm

回答No.3

akak71

＃２追加　新旧株主間では契約違反になるので、取り消し事由です。＝会社が関与する事項ではありません。

新株主より請求があると、会社は
１，承認する
２，譲渡先を指定する
３，会社が買い取る＝財源の制限があります。

の選択します。
株価が当事者間でまとまらなければ、　裁判所が決める。

お礼

回答をありがとうございます。
＞新旧株主間では契約違反になる

売買は自由ということであれば、何か契約違反にあたるのでしょうか？

回答No.1

noname#179020

> 「会社の取締役会の承認を得ることを停止条件とする」と記載された株式売買契約書でＡ社の株式を購入した複数の者が、
> Ａ社の取締役会の承認を得ずに、第三者にその株式を譲渡し、その結果その第三者がＡ社の過半数の株式を所有した場合、
> その第三者の株主（過半数を所持）の権利は認められるものなのでしょうか？

これは、株式譲渡制限と言いますが、会社法上に規定されているものので、認められません。(会社法第百三十六条-第百三十九条より)

> もし、その第三者（Ａ社の取締役全員の認印を所持している）が、取締役会が開催されていないのに、全取締役が承認した
> といった「取締役会議事録」を所持している認印で偽造し、後にその議事録が偽造だったと判った場合は、どのような扱いと
> なりますでしょうか？

売買が成立するかどうかより以前の問題です。
「私文書偽造等」(刑法第百五十九条)と犯罪行為です。
また、民法の公序道徳違反で契約は無効です。(民法90条より)

もし、偽造されたことを知らない人物に対しては、事情しない人物に対しての保護の大原則がありますので、その人物に対しては一定条件が満たせば契約が成立がする場合もあります。

お礼

早速の回答をありがとうございます。
株式譲渡制限について理解しました。会社法第百三十六条-第百三十九条を見てみます。

議事録については、刑法上の犯罪行為で民法上は無効となるのですね。
ということは、取締役会で承認された事実がなかったということになりますね。
（実際、その通りだったわけですが）

＞その人物に対しては一定条件が満たせば契約が成立がする場合もあります。

この意味が理解できません。何かの条件があれば株式譲渡が成立する場合もあるということでしょうか？