第三者割当増資の枠

質問

未公開企業です。７月に株主総会で第三者を通じて２０００株の募集をかけましたが、１０００株しか募集がありませんでした。株主構成が変わるので下記質問です。

１．既存の株主に今回の募集の件を報告するのか
２．残り１０００株を募集するのに再度株主総会を開く必要あるのか

回答No.4

buttonhole · ベストアンサー

>総会で第三者への発行額を３００円として決定したら払込金額の下限を３００円とするのですね。

　総会で発行額を３００円と定めたのでしたら、それは募集事項を株主総会で定めたのであって、募集事項の決定を取締役会に委任したことにはなりません。

お礼

どうもありがとうございました。また別の件で質問するかもしれませんのでそのときはよろしくお願いします。

回答No.3

buttonhole

>下限１万とはどういうことでしょうか。払込株価は引受株主に任せることでしょうか。

　取締役会に募集事項(会社法第199条第1項1号から5号までの事項)の決定を委任したのですから、取締役会が払込金額(これは2号の事項です。)を定めます。なぜ、株主総会の決議で払込金額の下限を設けるのかというと、そうしないと取締役会で払込金額を株式の時価に比べて著しく低い額に定めてしまって(いわゆる有利発行)、既存の株主に予測できない不利益を与えるおそれがあるからです。
　そもそも、公開会社ではない株式会社では、募集事項は株主総会の特別決議により決定するのが原則です。(会社法第199条第2項、第309条第2項５号)それは、公開会社ではない株式会社では、株主が有する株式の比率の維持が重視されるからです。しかし、特に株主が大多数いる会社の場合、株主総会を開催するには時間とお金がかかりますから、状況に応じて機動的に株主総会を開催して募集事項を決定するというのは困難です。そこで、あらかじめ株主総会の特別決議により、具体的な募集事項の決定を取締役会設置会社においては取締役会(株主総会に比べて取締役会を開催するのは容易です。)に委任することが認められています。これが会社法第200条の立法趣旨です。

お礼

ありがとうございます。総会で第三者への発行額を３００円として決定したら払込金額の下限を３００円とするのですね。下限があれば上限がありますが、この場合どの株主にも３００円で発行するから、下限は注意喚起事項であって、上限はにですよね。

回答No.2

buttonhole

>株主総会を開催して株式を発行するので株主に了承を得ているので、枠を超えない限り、募集できなかった株式を株主総会の了承を得ないで、再度募集することができる。

　株主総会で取締役会に募集事項の決定を委任していれば可能です。ANo.1の質問３．に対するご回答が、前段について「はい」なのか、後段について「はい」なのか不明確なのですが、例えば、株主総会の特別決議で募集株式の数の上限2000株、払込金額の下限1株1万円と定めて取締役会に募集事項の決定を委任しているのでしたら、取締役会は、その範囲で募集株式の発行を決定できます。
　ですから、取締役会で、募集株式の数2000株、払込金額　1株2万円、払込期日　平成20年8月1日と決議して株式の引受の募集をしたところ、平成20年8月1日までに1000株分の払込しかなかったということでしたら、後日の取締役会で募集株式の数1000株、払込金額　1株1万5000円、払込期日　平成20年10月1日と募集事項を決定するのは可能です。
　しかし、株主総会で、例えば、募集株式の数2000株、払込金額2万円、払込期日、平成20年8月1日と募集事項を決議したのでしたら、それは委任ではありません。平成20年8月１日までに1000株分の払込しかなかったのでしたら、その1000株が発行されたことになるだけで、それで終わりです。さらに1000株を発行するのでしたら、あらためて株主総会の決議が必要です。

>既存株主に対しても報告の義務はないですよね。

　そのとおりです。

補足

追加質問です。下限１万とはどういうことでしょうか。払込株価は引受株主に任せることでしょうか。時期が違うのであればわかるのですが、同じ時期に募集しているのであれば、この株価で振り込んでくれと発行体は依頼すると思うのですが。これが前提だと思います。

回答No.1

buttonhole

１．未公開企業というのは、会社法にいう公開会社ではないということですね。
２．取締役会設置会社ですか。
３．公開会社ではないとすれば、7月の株主総会で募集事項の決定の決議をしたということだと思いますが、募集株式の数の上限及び払込金額の下限を定めて、募集事項の決定を取締役会(あるいは取締役)に委任する旨の決議はしましたか。それとも、募集事項の全てについて株主総会で決議しましたか。

会社法

（定義）
第二条 　この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
省略
五 　公開会社　その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社をいう。
省略
七 　取締役会設置会社　取締役会を置く株式会社又はこの法律の規定により取締役会を置かなければならない株式会社をいう。
省略

（募集事項の決定）
第百九十九条 　株式会社は、その発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式（当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。）について次に掲げる事項を定めなければならない。
一 　募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び数。以下この節において同じ。）
二 　募集株式の払込金額（募集株式一株と引換えに払い込む金銭又は給付する金銭以外の財産の額をいう。以下この節において同じ。）又はその算定方法
三 　金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額
四 　募集株式と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日又はその期間
五 　株式を発行するときは、増加する資本金及び資本準備金に関する事項
２ 　前項各号に掲げる事項（以下この節において「募集事項」という。）の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
３ 　第一項第二号の払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は、前項の株主総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
４ 　種類株式発行会社において、第一項第一号の募集株式の種類が譲渡制限株式であるときは、当該種類の株式に関する募集事項の決定は、当該種類の株式を引き受ける者の募集について当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
５ 　募集事項は、第一項の募集ごとに、均等に定めなければならない。

（募集事項の決定の委任）
第二百条 　前条第二項及び第四項の規定にかかわらず、株主総会においては、その決議によって、募集事項の決定を取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役会）に委任することができる。この場合においては、その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる募集株式の数の上限及び払込金額の下限を定めなければならない。
２ 　前項の払込金額の下限が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は、同項の株主総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
３ 　第一項の決議は、前条第一項第四号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の末日）が当該決議の日から一年以内の日である同項の募集についてのみその効力を有する。
４ 　種類株式発行会社において、第一項の募集株式の種類が譲渡制限株式であるときは、当該種類の株式に関する募集事項の決定の委任は、当該種類の株式について前条第四項の定款の定めがある場合を除き、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。

お礼

回答ありがとうござます。

＞１．未公開企業というのは、会社法にいう公開会社ではないということですね。・・・そうです。
＞２．取締役会設置会社ですか。・・・そうです。
３．公開会社ではないとすれば、7月の株主総会で募集事項の決定の決議をしたということだと思いますが、募集株式の数の上限及び払込金額の下限を定めて、募集事項の決定を取締役会(あるいは取締役)に委任する旨の決議はしましたか。それとも、募集事項の全てについて株主総会で決議しましたか。・・・はい

株主総会を開催して株式を発行するので株主に了承を得ているので、枠を超えない限り、募集できなかった株式を株主総会の了承を得ないで、再度募集することができる。ただし、その期限が当該決議の日から一年以内であれば問題なしで、既存株主に対しても報告の義務はないですよね。しかし、第三者割当増資といっても増資を引き受けてくれそうなところに打診して、応諾してくれたところが払い込みをするのは、公募増資みたいな感じですね。