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会社の資本金と株式数についての疑問
- 会社設立にあたり、資本金と株式数について疑問が生じています。
- 取締役一人で300万円の資本金と300株の株式数を定款に記載しましたが、これで良いのか不安です。
- 株式の増資や発行価額の変更についても疑問があり、資本金の適切な額も考えています。
- ryuki1975
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- 起業・開業・会社設立
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>株式数はどのように決定したらいいのか？、またこうしておけばよかったなどありましたらおしえてください。 まず、公証人の発言の真意を理解するために、下記の例を挙げて説明します。 １．Ａさんは唯一の発起人として株式会社の発起設立をしました。その際、Ａさんは設立時発行株式、資本金の額等の事項について次のように定めました。 払込の金額 １株につき1万円 Ａに300株を割り当てる。 払込された金銭は全て資本金の額として計上する。 会社が成立(会社の設立登記が完了)すると次のようになります。 発行済株式総数 300株 資本金の額 金300万円 株主Ａの保有する株式 300株 ２．会社の設立後、数年が経過しましたが、近年の不況により業績が芳しくなく、借り入れも多いので、財務体質改善のため300万円を増資しようと、代表取締役であるＸは考えました。幸い、ＢさんとＣさんが150万円ずつ出資してくれることになりましたが、現在の財務状況などを勘案すると、現在の１株の価格は1000円とするのが妥当であるので、次のように募集株式の発行することにしました。 発行する募集株式の数 3000株 払込の金額 １株につき1000円 Ｂに割り当てる募集株式の数 1500株 Ｃに割り当てる募集株式の数 1500株 増加する資本金の額 300万円 ２．募集株式が発行されると次のようになります。 発行済株式総数 3300株 資本金の額 金600万円 株主Ａが保有する株式数 300株 株主Ｂが保有する株式数 1500株 株主Ｃが保有する株式数 1500株 そうすると議決権は原則として1株につき１個ですので、ＢとＣの議決権をあわせると総株主の議決権の3分の2を優に超えますから、株主総会でＢとＣが賛成すれば、Ａが反対しても、役員の選任、解任はもちろんのこと、定款の変更、合併等の重要な事項も株主総会で決議することが可能です。 Ａの出資した総額と、ＢとＣが出資した額の総額は、それぞれ同じ300万円にもかかわらず、議決権は1株につき1個ですから、ＢＣが結託すれば、会社の主導権をＡから奪うことができてしまいます。ですから、株式の数というのは重要なのです。(1株1議決権の「原則」なので、当然、例外もあるのですが、株式会社の特色を理解する上では、とりあえずそのことは考慮しないほうが分かり易いので、例外については触れません。) こような説明を聞くと不安に思うかも知れませんが、心配する必要はありません。なぜなら、会社の発行する全ての株式について株式の譲渡制限を設けている会社(ここでは、便宜的に非公開会社と言うことにします。)において、募集株式の発行をする場合、株主総会の特別決議が必要なので、唯一の株主であるＡが、代表取締役Ｘの提案した募集株式発行の議案について株主総会で賛成をしなれれば、代表取締役Ｘは上記の内容の募集株式を発行することができないからです。 御相談者が設立しようとする会社は非公開会社(もし、御相談者の会社が公開会社でしたら、取締役会を設置する必要があり、その場合、取締役の員数は最低3名必要ですので、取締役一人だけ置くと言うことはできないからです。)であり、唯一の株主は御相談者ですから(まして、代表取締役も御相談者自身です。)、上記のような会社乗っ取りの心配をする必要がありません。 ですから、現段階で、設立時に発行する株式の数を気にすることはないでしょう。
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- 6dou_rinne
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今は株式に額面がなくなり、資本金との直接関係がなくなりましたが、以前は１株５万円ということになっていましたので３００万円で３００株ということで１株１万円？？だったのでしょう。 資本金が妥当かどうかはどういう事業をするのか、運営資金や設備費用をどうするのか等で変わりますのでなんともいえませんが。
お礼
回答ありがとうございます。 非常によくわかりました、とりあえずは取締役は自分しかいないので このままで設立をします。