未上場企業が行う自社株買いの株価について

質問

未上場企業の自社株買いについて質問させてください。

私は小規模の投資会社に勤めているものです。

弊社の投資先の未上場企業が自社株買いをしようとしていて、もともと手放したいと思っていたのでそれ自体は特に問題はないのですが、大株主とそれ以外の株主とで買取価格に差があり（大株主の方が株価が高い）、しかもその２種類の価格での自社株買いを１回の株主総会で決議しようとしています。

会社法では株主の権利は平等とあるので、同じ普通株である以上、一物二価というのは認められるはずがないのですが、一方で相手は「国税庁方式だと持ち株比率で株価の計算方式が異なるので、問題ないはず」と言って譲りません。

総会で議案に反対すれば済むことなのでしょうが、それよりもこちらの主張と相手の主張のどちらが正しいのかをはっきりさせたいので、どなたかご教示いただけますでしょうか。

回答No.1

STOKER

非上場株式の時価評価ですが、これは投資先の会社の主張が正しいことになります。
非上場株式の場合、市場で形成されている時価がありませんので、様々な方法（純資産方式・DCF方式・配当還元方式など）を利用して株価を算定することとなります。

ここで最大の問題になるのが、税務上の贈与・寄付です。
つまり、税務上で妥当な時価だと考えられている金額よりもかなり低額で譲渡が行われた場合、それは税務上、贈与や寄付といった扱いになります。
そして、税務上で妥当な時価だと考えられている金額を算定する場合（国税庁方式）には、支配権というものを考慮にいれることになっています。
つまり、大株主として会社の経営に口出しを出来るだけのまとまった量の株式というのは、それだけで価値が高いということなのです。

また、会社法における株主の平等、というのは、会社に対する権利内容に関する平等を言う概念です。（つまり、同じ種類の株式で、同じ株数だったら会社に対する権利（議決権・配当権など）は同じという趣旨）
一方、株式の取引価額は売買当事者間の交渉によって決まる性質のものですので、その当事者それぞれが、その株式にどれだけの価値があると考えているかによってその金額は様々です。

よって、大株主と少数株主では、その株式の価値に差があるというのは正しいです。（とはいえ、今回の条件で実際に株主総会で株主の承認が得られるのか、というのはまた別問題ですが。）

お礼

なるほど。
どうもありがとうございました。