自社株買いについて質問

質問

自社株買いについて質問です。
株式譲渡制限があるそこら辺の中小規模の会社で、出資したお金を株主に返してあげるという目的での自社株買いというのは、できるものなのでしょうか？
できる場合、どのような手続きが必要になるのでしょうか？
上場会社の場合は株主総会の承認があればできると聞いているのですが・・・。

出資してくれた人の中に、そのお金を返してほしいといわれています。
会社としては出資したお金を返す資金は一応はあるので、応じたいとは思いますが、減資の手続きは手続きが面倒で余計な費用もかかるので、手続きも経費もあまりかけずにお金を返してあげたいとは思っていますが、どうなのでしょうか？

回答No.5

buttonhole · ベストアンサー

ANo.4のok2007さんの説明を補足します。会社が有償で自己株式取得をするには、あらかじめ株主総会の「普通決議」が必要です。そして、取得対象となる株式を有する株主全員に株式を会社に売却する機会を与えるために、自己株式取得に関する具体的な事項(取締役会設置会社では、株主総会決議に基づいて、その決議の範囲で取締役会が具体的な事項について決める。)を「その株主全員」に通知する必要があります。
　これに対して、上記の通知を株主全員ではなく特定の株主(例えばＸ)にする場合は、上記の株主総会の「特別決議」が必要です。この場合においても、株主Ｙは、この株主総会で決議すべき議案の内容として、通知の相手方をＸの他にＹも加えたものとするように会社に請求することができます。ですから、この議案が株主総会の特別決議により可決されれば、Ｘの他にＹにも株式売却の機会が与えられますので、会社がＸのみから自己株式を取得するとは限りません。
　ただし、ok2007さんの言う定款の定めがあれば、Ｙは上記の議案の請求をすることができませんが、株式発行後に、当該株式についてこのような定款の定めをする場合は、当該株式を有する株主の全員の同意が必要です。

回答No.4

ok2007

参考までに、特定の株主のみからは買い取れないとのご意見も見られますが、例えば会社法１６４条の手続を経れば、特定の株主のみからの買取が可能となります。ただ、定款変更が必要となるため、「手続きも経費もあまりかけずに」とのご希望とは相反するかもしれません。

買取価格自体は、時価でなくても構いません。時価でなければ税務上の問題が生じるものの、税法は時価以外の買取を何ら禁止するものではありません。もっとも、会社側に課税問題が生じるときは、「経費もあまりかけずに」とのご希望と相反するかもしれません。

なお、No.2のbuttonholeさんもご指摘なさっている、財源規制の問題にはご注意ください。

回答No.3

monzou

私も自社株買い（自己株式取得）を素人ながら過去に２回ほど経験しています。
専門家にお願いしたのは、株価算定と税理士への税務確認などです。

自己株式取得の場合、一番考慮しなくてはならないのは、買い取ってくれという特定の株主だけから買い取ることはできないということです。

手続きや金額の決め方などは他の回答者さんも記載されているので割愛しますが、自己株式の買取上限枠を株主総会で決議後に、取締役会で自己株式取得の実行を決議します。
その後、「全ての株主」に対して買取の案内をして、「希望者全員」から買い取ることになります。
ある特定の人からだけ買うということは株主公平の原則から言って認められません。
潜在的に買ってほしいと思っている人が多ければ、かなりの数の買い取り申込みがきます。
もし、この買い取り依頼総数が、株主総会で決めた上限を超えてしまったら、申込者全員から比例按分して買い取ることになります。

どうしても特定の人からだけ買い取るのであれば、「会社」ではなく「社長」などが相対で買い取るしかありません。

回答No.2

buttonhole

>会社としては出資したお金を返す資金は一応はあるので、応じたいとは思いますが、減資の手続きは手続きが面倒で余計な費用もかかるので、手続きも経費もあまりかけずにお金を返してあげたいとは思っていますが、どうなのでしょうか？

　はっきり言えば面倒ですし、専門知識がないのでしたら、報酬を払ってでも専門家に依頼せざるを得ません。それでも、自己株式の取得をするのかどうか、よく考えた方が良いでしょう。
　簡単に手続的の流れを言えば、特定の株主からの取得なので、株主総会の特別決議に基づいて、その決議の範囲で取締役会設置会社であれば、取得する株式の数、買取り価格などを決定し、株主に通知し、その株主が譲渡の申込みをします。なお、自己株式を有償で取得したからといって、資本金の額が当然に減少するものではありません。資本金の額を減少させるかどうかは、会社(株主総会)が決めるべき問題です。
　簡単な流れは以上の通りですが、一番重要なのですが、自己株式を有償で取得するには、単に会社に買取資金があればいいという問題ではなく、買取価格の総額が分配可能額の範囲内である必要があります。私は会計の専門家ではないので、細かく説明できませんが、会社法及び会社計算規則に従って、分配可能額を算出する必要があり、これを理解するには会計学の知識も必要です。企業会計と税務会計は違うので、公認会計士に相談されたほうがよいと思います。

会社法
（株式の取得に関する事項の決定）
第百五十六条 　株式会社が株主との合意により当該株式会社の株式を有償で取得するには、あらかじめ、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。ただし、第三号の期間は、一年を超えることができない。
一 　取得する株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）
二 　株式を取得するのと引換えに交付する金銭等（当該株式会社の株式等を除く。以下この款において同じ。）の内容及びその総額
三 　株式を取得することができる期間
２ 　前項の規定は、前条第一号及び第二号並びに第四号から第十三号までに掲げる場合には、適用しない。

（取得価格等の決定）
第百五十七条 　株式会社は、前条第一項の規定による決定に従い株式を取得しようとするときは、その都度、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 　取得する株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び数）
二 　株式一株を取得するのと引換えに交付する金銭等の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
三 　株式を取得するのと引換えに交付する金銭等の総額
四 　株式の譲渡しの申込みの期日
２ 　取締役会設置会社においては、前項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によらなければならない。
３ 　第一項の株式の取得の条件は、同項の規定による決定ごとに、均等に定めなければならない。

（株主に対する通知等）
第百五十八条 　株式会社は、株主（種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主）に対し、前条第一項各号に掲げる事項を通知しなければならない。
２ 　公開会社においては、前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

（譲渡しの申込み）
第百五十九条 　前条第一項の規定による通知を受けた株主は、その有する株式の譲渡しの申込みをしようとするときは、株式会社に対し、その申込みに係る株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び数）を明らかにしなければならない。
２ 　株式会社は、第百五十七条第一項第四号の期日において、前項の株主が申込みをした株式の譲受けを承諾したものとみなす。ただし、同項の株主が申込みをした株式の総数（以下この項において「申込総数」という。）が同条第一項第一号の数（以下この項において「取得総数」という。）を超えるときは、取得総数を申込総数で除して得た数に前項の株主が申込みをした株式の数を乗じて得た数（その数に一に満たない端数がある場合にあっては、これを切り捨てるものとする。）の株式の譲受けを承諾したものとみなす。

　　　　　　第二目　特定の株主からの取得

（特定の株主からの取得）
第百六十条 　株式会社は、第百五十六条第一項各号に掲げる事項の決定に併せて、同項の株主総会の決議によって、第百五十八条第一項の規定による通知を特定の株主に対して行う旨を定めることができる。
２ 　株式会社は、前項の規定による決定をしようとするときは、法務省令で定める時までに、株主（種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主）に対し、次項の規定による請求をすることができる旨を通知しなければならない。
３ 　前項の株主は、第一項の特定の株主に自己をも加えたものを同項の株主総会の議案とすることを、法務省令で定める時までに、請求することができる。
４ 　第一項の特定の株主は、第百五十六条第一項の株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第一項の特定の株主以外の株主の全部が当該株主総会において議決権を行使することができない場合は、この限りでない。
５ 　第一項の特定の株主を定めた場合における第百五十八条第一項の規定の適用については、同項中「株主（種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主）」とあるのは、「第百六十条第一項の特定の株主」とする。

（配当等の制限）
第四百六十一条 　次に掲げる行為により株主に対して交付する金銭等（当該株式会社の株式を除く。以下この節において同じ。）の帳簿価額の総額は、当該行為がその効力を生ずる日における分配可能額を超えてはならない。
一 　第百三十八条第一号ハ又は第二号ハの請求に応じて行う当該株式会社の株式の買取り
二 　第百五十六条第一項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得（第百六十三条に規定する場合又は第百六十五条第一項に規定する場合における当該株式会社による株式の取得に限る。）
三 　第百五十七条第一項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得
四 　第百七十三条第一項の規定による当該株式会社の株式の取得
五 　第百七十六条第一項の規定による請求に基づく当該株式会社の株式の買取り
六 　第百九十七条第三項の規定による当該株式会社の株式の買取り
七 　第二百三十四条第四項（第二百三十五条第二項において準用する場合を含む。）の規定による当該株式会社の株式の買取り
八 　剰余金の配当
２ 　前項に規定する「分配可能額」とは、第一号及び第二号に掲げる額の合計額から第三号から第六号までに掲げる額の合計額を減じて得た額をいう（以下この節において同じ。）。
一 　剰余金の額
二 　臨時計算書類につき第四百四十一条第四項の承認（同項ただし書に規定する場合にあっては、同条第三項の承認）を受けた場合における次に掲げる額
イ　第四百四十一条第一項第二号の期間の利益の額として法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額
ロ　第四百四十一条第一項第二号の期間内に自己株式を処分した場合における当該自己株式の対価の額
三 　自己株式の帳簿価額
四 　最終事業年度の末日後に自己株式を処分した場合における当該自己株式の対価の額
五 　第二号に規定する場合における第四百四十一条第一項第二号の期間の損失の額として法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額
六 　前三号に掲げるもののほか、法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額

会社計算規則

　　　第六章　分配可能額

（臨時計算書類の利益の額）
第百八十四条 　法第四百六十一条第二項第二号イに規定する法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額は、次に掲げる額の合計額とする。
一 　臨時計算書類の損益計算書に計上された当期純損益金額（零以上の額に限る。）
二 　第四十四条の規定により増加したその他資本剰余金の額

（臨時計算書類の損失の額）
第百八十五条 　法第四百六十一条第二項第五号に規定する法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額は、零から臨時計算書類の損益計算書に計上された当期純損益金額（零未満の額に限る。）を減じて得た額とする。

（その他減ずるべき額）
第百八十六条 　法第四百六十一条第二項第六号に規定する法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額は、第一号から第八号までに掲げる額の合計額から第九号及び第十号に掲げる額の合計額を減じて得た額とする。
一 　最終事業年度（法第四百六十一条第二項第二号に規定する場合にあっては、法第四百四十一条第一項第二号の期間（当該期間が二以上ある場合にあっては、その末日が最も遅いもの）。以下この号、次号、第三号、第六号ハ、第八号イ及び第九号において同じ。）の末日（当該事業年度の前事業年度がない場合（法第四百六十一条第二項第二号に規定する場合を除く。）にあっては、成立の日。以下この号、次号、第三号、第六号ハ、第八号イ及び第九号において同じ。）におけるのれん等調整額（資産の部に計上したのれんの額を二で除して得た額及び繰延資産の部に計上した額の合計額をいう。以下この号及び第四号において同じ。）が次のイからハまでに掲げる場合に該当する場合における当該イからハまでに定める額
イ　当該のれん等調整額が資本等金額（最終事業年度の末日における資本金の額及び準備金の額の合計額をいう。以下この号において同じ。）以下である場合　零
ロ　当該のれん等調整額が資本等金額及び最終事業年度の末日におけるその他資本剰余金の額の合計額以下である場合（イに掲げる場合を除く。）　当該のれん等調整額から資本等金額を減じて得た額
ハ　当該のれん等調整額が資本等金額及び最終事業年度の末日におけるその他資本剰余金の額の合計額を超えている場合　次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める額
（１）　最終事業年度の末日におけるのれんの額を二で除して得た額が資本等金額及び最終事業年度の末日におけるその他資本剰余金の額の合計額以下の場合　当該のれん等調整額から資本等金額を減じて得た額
（２）　最終事業年度の末日におけるのれんの額を二で除して得た額が資本等金額及び最終事業年度の末日におけるその他資本剰余金の額の合計額を超えている場合　最終事業年度の末日におけるその他資本剰余金の額及び繰延資産の部に計上した額の合計額
二 　最終事業年度の末日における貸借対照表のその他有価証券評価差額金の項目に計上した額（当該額が零以上である場合にあっては、零）を零から減じて得た額
三 　最終事業年度の末日における貸借対照表の土地再評価差額金の項目に計上した額（当該額が零以上である場合にあっては、零）を零から減じて得た額
四 　株式会社が連結配当規制適用会社であるとき（第二条第三項第七十二号のある事業年度が最終事業年度である場合に限る。）は、イ及びロに掲げる額の合計額からハに掲げる額を減じて得た額（当該額が零未満である場合にあっては、零）
イ　最終事業年度の末日における貸借対照表の（１）から（３）までに掲げる額の合計額から（４）に掲げる額を減じて得た額
（１）　株主資本の額
（２）　その他有価証券評価差額金の項目に計上した額（当該額が零以上である場合にあっては、零）
（３）　土地再評価差額金の項目に計上した額（当該額が零以上である場合にあっては、零）
（４）　のれん等調整額（当該のれん等調整額が資本金の額、資本剰余金の額及び利益準備金の額の合計額を超えている場合にあっては、資本金の額、資本剰余金の額及び利益準備金の額の合計額）
ロ　最終事業年度の末日後に子会社から当該株式会社の株式を取得した場合における当該株式の取得直前の当該子会社における帳簿価額のうち、当該株式会社の当該子会社に対する持分に相当する額
ハ　最終事業年度の末日における連結貸借対照表の（１）から（３）までに掲げる額の合計額から（４）に掲げる額を減じて得た額
（１）　株主資本の額
（２）　その他有価証券評価差額金の項目に計上した額（当該額が零以上である場合にあっては、零）
（３）　土地再評価差額金の項目に計上した額（当該額が零以上である場合にあっては、零）
（４）　のれん等調整額（当該のれん等調整額が資本金の額及び資本剰余金の額の合計額を超えている場合にあっては、資本金の額及び資本剰余金の額の合計額）
五 　最終事業年度の末日（当該事業年度の前事業年度がない場合にあっては、成立の日。第七号及び第十号において同じ。）後に二以上の臨時計算書類を作成した場合における最終の臨時計算書類以外の臨時計算書類に係る法第四百六十一条第二項第二号に掲げる額（同号ロに掲げる額のうち、吸収型再編受入行為及び特定募集（次の要件のいずれにも該当する場合におけるロの募集をいう。以下この条において同じ。）に際して処分する自己株式に係るものを除く。）から同項第五号に掲げる額を減じて得た額
イ　最終事業年度の末日後に法第百七十三条第一項の規定により当該株式会社の株式の取得（株式の取得に際して当該株式の株主に対してロの募集により当該株式会社が払込み又は給付を受けた財産のみを交付する場合における当該株式の取得に限る。）をすること。
ロ　法第二編第二章第八節の規定によりイの株式（当該株式の取得と同時に当該取得した株式の内容を変更する場合にあっては、当該変更後の内容の株式）の全部又は一部を引き受ける者の募集をすること。
ハ　イの株式の取得に係る法第百七十一条第一項第三号の日とロの募集に係る法第百九十九条第一項第四号の期日が同一の日であること。
六 　三百万円に相当する額から次に掲げる額の合計額を減じて得た額（当該額が零未満である場合にあっては、零）
イ　資本金の額及び準備金の額の合計額
ロ　新株予約権の額
ハ　最終事業年度の末日の貸借対照表の評価・換算差額等の各項目に計上した額（当該項目に計上した額が零未満である場合にあっては、零）の合計額
七 　最終事業年度の末日後株式会社が吸収型再編受入行為又は特定募集に際して処分する自己株式に係る法第四百六十一条第二項第二号ロに掲げる額
八 　次に掲げる額の合計額
イ　最終事業年度の末日後に第四十四条の規定により増加したその他資本剰余金の額
ロ　当該事業年度の前事業年度がない株式会社が成立の日後に自己株式を処分した場合における当該自己株式の対価の額及び第四十四条の規定により増加したその他資本剰余金の額の合計額
九 　最終事業年度の末日後に株式会社が当該株式会社の株式を取得した場合（当該株式の取得と引換えに当該株式の株主に対して当該株式会社の株式を交付する場合に限る。）における当該取得した株式の帳簿価額から次に掲げる額の合計額を減じて得た額
イ　当該取得に際して当該取得した株式の株主に交付する当該株式会社の株式以外の財産（社債等（自己社債及び自己新株予約権を除く。ロにおいて同じ。）を除く。）の帳簿価額
ロ　当該取得に際して当該取得した株式の株主に交付する当該株式会社の社債等に付すべき帳簿価額
十 　最終事業年度の末日後に株式会社が吸収型再編受入行為又は特定募集に際して処分する自己株式に係る法第四百六十一条第二項第四号（当該事業年度の前事業年度がない場合にあっては、第八号）に掲げる額

回答No.1

kinoman

株主総会で定款を変更し、取締役会の承認を受ければいつでも可能です。

しかし、中小企業の場合、会社に利益剰余金（過去の利益の蓄積）がある場合は問題があります。

問題(1)（いくらで買うか）
会社が買う場合は、その株式の時価で買い取る必要があります。その際、自社株の評価をしなければなりません。

問題(2)（配当所得の計算）
売った側の人は確定申告の必要がある。出資部分以外の剰余金部分に関しては配当所得ということになり、確定申告をする必要があります。

などいろいろ難解な部分がありますので、税理士など専門家に相談されるほうがよいと思います。