株主に脅されています

質問

皆さんこんばんは。
実は、会社の株主が、「自分の株を高く買え（会社買取もしくは代償相続）さもないと会社を清算させる」と言ってます。これは、株主としての正当な権利の主張といえるのでしょうか？私には、脅しに聞こえますが
会社法その他には触れていませんか？また退職金の積み立てをみて、自分たちの取り分が減るから、（会社清算になった場合の）退職金を払うな　とも言っています。株主の権利に残余財産の分配を受けるというのがありますが、退職金は残余財産になるのですか？その株主が、こんど株価を計算してくるのですが、高く見積もってきて、それを基準に話を進めるつもりみたいです。
当社は特例有限会社の同族会社です。父が代表取締役をやっていて
私も一応取締役です。その株主というのは、最近相続で株を
得る権利を得た親戚です。分割協議は、まだ終わっていません
一応こちらが過半数をおさえてますがなんとも心配です。

回答No.3

noname#120967 · ベストアンサー

まず、株式に譲渡制限ついていることを前提にします。

（１）譲渡制限がついている株式でも、会社に買い取れといきなり要求することはできません。
　　その点、No.2さんの回答は多少誤解を招きやすい表現です。
　　それから、現在は「商法」ではなく「会社法」になっていて、条文の番号も全く違っています。

（２）譲渡制限がついている株式を現金にしたい株主としては、
自分で買い手を見つけてきて、会社に譲渡承認請求をしなければなりません（136条）。

（３）会社が譲渡を承認すれば、その株主は株式を譲渡の相手方に売却できます。
この場合の譲渡承認の決定は株主総会（取締役会がある場合には取締役会）で行ないます（139条）。

（４）会社が譲渡を承認をしない場合、会社は株式を自分で買い取るか、
買い取る者（＝指定買取人）を指定しなくてはなりません（140条）。

（５）その後の手続きについては、141条以下にあります（売買価格については144条）。

実際問題として、近いうちに上場しそうな有望なベンチャー企業でもない限り、（２）の段階で買い手が見つからないと思います。
ですから、会社としては「買い取りませんので自分で買い手を見つけて下さい」と言えばいいだけです。
かりに買い手が見つかった場合で、その買い手に株主になってほしくない場合にだけ、
会社による買取が問題になります。
その場合には買取り価格が問題になりますが、協議が整わない場合には裁判所に申し立てて決めてもらいます。
裁判所は「資産状態その他一切の事情」を考慮して決めます。

過半数以下の株主が「清算させる」というのは問題になりませんし、
そうである以上、退職金払う払わないなという問題も生じません。

お礼

回答ありがとうございます。
回答を読む限りその株主は
むちゃくちゃなことをいっているんですね
すこしほっとしました。
ありがとうございました。

回答No.4

noname#120967

No.3の補足です。

・特例有限会社の株式には譲渡制限が必ずついています
（会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律9条）。

・特例有限会社は取締役設置会社になりえないので（同法17条1項）、
譲渡承認の決定は株主総会で行なうことになります。

お礼

わざわざありがとうございます
勉強になりました。

回答No.2

harun1

脅迫まがいのの場合、程度によっては刑事責任が問えることもりますが、
脅迫に近い行為でも、商法の規定に則って買取請求してきたら、それを無視することはできません。

同族会社であれば、通常は株式の譲渡制限が定款に記載してあると思います。
少数株主が会社を解散・清算させることは出来ませんが、
買取請求者以外がほとんどの株式を所有していても、株式会社である以上、「譲渡制限のある株式」は会社が買い取る、または譲渡先を作らなければなりません。

商法第204条－2により、代表者に「株式譲渡承認請求書」が送付されてくると、会社はそれに記載された人への譲渡を認めるか、別の買主を指定してあげなければなりません。

買取の単価は「最終の貸借対照表における純資産総額÷発行済み株式数」で計算します。了承出来ない場合は裁判所に売却価格決定の申立てができ、裁判所が金額を決定することになります。（商法第204条－4）

株式を相続し（相続には会社の許可が必要な定款もありますが・・）買取請求があれば、弁護士等とよく相談してください。
商法上は応じる義務があります

お礼

回答ありがとうございます
脅迫まがいでも応じなければいけないとは・・・
純資産を計算に使うといううことは、退職金も
余剰金に含まれるといううことですね
ありがとうございました。弁護士に相談します。

回答No.1

mat983

「自分の株を高く買え（会社買取もしくは代償相続）さもないと会社を清算させる」

これは脅迫とれる行為だと思います。
下記など、無料弁護士相談に電話されてはいかがでしょうか。http://www.asahi-net.or.jp/~zi3h-kwrz/feeno.html

お礼

早速回答ありがとうございます。
やっぱりそう思われますか、
それなりの手を打たなければいけませんでしょうか？
ありがとうございました。