株を所有している会社が解散します。

質問

私は父から同属会社（株式会社）の株を相続しました。
代表取締役は私の叔父です。その会社が解散するということらしいのです。今まで株主総会の案内も受けたことがなく、決算報告もなされていません。私が会社に請求しなかったことも悪いのですが、急に解散と聞いて驚いています。いま決算報告を３期分は頂きましたが、(会社に請求しました）内容はやはり赤字で、この先景気が良くなる見込みがないとの判断と思います。ですが、いままで何の連絡もいただけなかったこと、決算報告、株主総会の案内もなかったこと、また、解散するに当たって、会社の資産が公平に分配されるのか心配です。ちなみに総株数の4分の１を所有しています。そこで教えていただきたいのは、
(1)会社の総資産の内訳（不動産など）の明細は知ることができるのか？
(2)代表取締役が法的に会社の資産に関与しているか知ることはできるのか？（横領などはないかどうか）
(3)代表取締役はそれなりの退職金をもらえるのか？
(4)経営責任はあるのか、あるのであればどこでどのように請求できるのか？
ちなみに、解散して、支払すべて行っても現金、不動産は残ると予想して解散しようとしていると思われます。よろしくお願いします。

回答No.3

ok2007

ANo.2の者です。

> 会計帳簿というのは初歩的な質問なのですが、どのような書類でしょうか？

会社法にいう会計帳簿は簿記用語としての会計帳簿と同義でして、総勘定元帳や現金出納帳などを指します。
参考URL：
http://ja.wikipedia.org/wiki/%E4%BC%9A%E8%A8%88%E5%B8%B3%E7%B0%BF

> 株主総会までにできることってあるのでしょうか？

何をお求めになるかによりましょう。例えば、過去の株主総会決議に納得できるか（→納得できなければ株主総会決議不存在の訴え）、配当を受けられそうか（→配当の決議があれば配当の請求）を確認するためには、株主総会の議事録の閲覧等請求（会社法３１８条４項）をすることになります。

回答No.2

ok2007

解散の決議がまだなされていないことを前提に、コメントしてみます。

(1)について
入手した決算報告の中に、附属明細書は添付されていなかったのでしょうか。附属明細書には、有形固定資産、無形固定資産、引当金の明細が記載されるものですから（会社計算規則１４５条１号）、適法な附属明細書の開示を請求することにより、これらを知ることが出来ましょう。

また、一定の株主については会計帳簿を閲覧等できるところ（会社法４３３条）、notnaさんはその条件を満たしているようですから、会計帳簿を閲覧等することにより流動資産その他の資産の明細を知ることも出来ます。

(2)について
前述の会計帳簿の閲覧等により調査することが出来ます。また、監査役設置会社であれば、監査役に監査をするよう圧力をかけることも考えられます。

(3)について
代表取締役の退職金支給については、定款の定めまたは株主総会決議によります（会社法３６１条）。そのため、株主によるチェックは可能ですし、これに違反した退職金支給については株主代表訴訟による返還請求等が可能です。

なお、招集通知未送付によりnotnaさんが参加できなかった株主総会決議については、notnaさんは株主総会決議不存在の訴えを提起することにより、決議を無かったものとすることが出来ます（会社法８３０条）。

(4)について
経営責任については、詳細な事実により判断される事項であるため、お書きの内容からはその有無を判断することが出来ません。経営責任のあるときは、会社法４２３条に基づき株主はその代表取締役に対して損害賠償請求をすることが出来ます。なお、経営判断に係る事項については、経営者の裁量判断が広く認められる傾向にあるため責任追及が難しくなります。

なお、株主は会社や代表取締役の行為の監督や観察をおこなう法的義務を有していません。これらの義務を負うのは代表取締役以外の取締役や監査役です。そのため、これらの点につき株主が法的責任を負うことはありませんし、株主が放置していても特に問題となりません。

お礼

回答ありがとうございます。
3期分の決算報告書に清算手続きをされる弁護士のかたの、送付状に解散のための株主総会が、11月の中旬に開催されることが書いてありました。清算手続きを弁護士のかたが担当されることで、公平な清算を期待しています。(1）についてですが、付属明細書は入っておりません。(2）については会計帳簿というのは初歩的な質問なのですが、どのような書類でしょうか？(3）については定款の閲覧を希望してみます。(4）についてはそうですよねわかりました。いろいろとわからないことが多くて何からはじめるのがいいか迷います。株主総会までにできることってあるのでしょうか？

回答No.1

J_Hiragi

(1)会社の総資産の内訳（不動産など）の明細は知ることができるのか？
→開示の要求でできるでしょうし、貴方は大株主なのだから、別の
やり方があるんじゃないでしょうか？
(2)代表取締役が法的に会社の資産に関与しているか知ることはできるのか？（横領などはないかどうか）
→これは・・・。貴方が乗り込んでいく（もちろん会計のプロを連れて）
でもって帳簿をひっくり返すしか無理ではないでしょうか？
(3)代表取締役はそれなりの退職金をもらえるのか？
→赤字会社にそれはないでしょう。その前に個人資産としてるとは
思いますけどね。。
(4)経営責任はあるのか、あるのであればどこでどのように請求できるのか？
→株主であったけどほったらかしにして監督まではなくとも観察を
怠っていた経緯もあるかと思いますが、、
全ては貴方が会計の専門家を引き連れ会社に乗り込んでみないことには
それもできないんじゃないでしょうか？
今のままでは表の決算報告だけ見てはい終わりで済みそうですな。

お礼

回答ありがとうございます。
(1）の別のやり方とはあと絵羽どのような方法でしょうか？
(3）そうなんですね。
会社に乗り込んでゆくって、とつぜん幾野が普通なのでしょうか？あまりやったことがないので、イメージできませんでした。