調達した資本金の使い方

質問

こういうことは詳しくないのですが、ニュースなどを見ているとどうしても気になるので質問させて下さい。
新株を発行して市場から資本金を調達すると、会社にお金が入りますが、どのように使っても良いものなのでしょうか？
とくに、社長の報酬にするとか、社員の給与に回すとか、そういう具合に使うのは可能なのでしょうか？
よろしくお願いします。

回答No.7

osafune · ベストアンサー

funaさん、こんにちは。

なんか長くなってきましたね。

＞社債は返さないといけないですよね。社債の使い道は
＞決められているのでしょうか？？

決められていません。株との違いは、株は経営権を持ちますが社債はそれを持たないという点です。その替わり社債は利子を付けて返さないといけません。株の場合は無配当という事もあり得ます。
つまり、「経営には口出ししないでよ、その替わり金なら利子付けて返すから」って感じです。

＞効率は効率、日本の良いところは良いところで残
＞す。そういうように独自の経営スタイルを目指そうと
＞いう動きはないのでしょうか？アメリカの真似や株主
＞主義になると貧富の差が大きくなるようでそれが正し
＞いのかどうか、自分には疑問なところが大きいです。

そうですね。ただ私は、「所有と経営の分離」は会社法の中で定められているにもかかわらず、実質的に多くの会社で機能していないことに問題を感じています。
社長という権力者に、誰も楯つく事ができない状態は会社の健康状態として良いとは思えないからです。
経営者による独裁こそが貧富の差を広げるように思います。私達、一般人は社長にはなれませんが株主にはなれます。
先日、市民オンブズマンがそごうの旧経営陣に対し、株主代表訴訟を求めたように、１株あれば代表訴訟が起こせます。

株主主権については両面ありますね。funaさんのおっしゃる通り効率主義に走り過ぎ、利益とつながらない社会活動等についてはないがしろにされる可能性があります。私も株主主権が進み過ぎる事には反対です。
でも「所有と経営の分離」はなされるべきだと思っています。それが会社の正しい形だと・・・

ちょっと、funaさんの本来の質問の主旨とは大分外れてきましたね。私の考えはこんなところです。

お礼

何度もありがとうございます。
ホント、長くなってきました。でも、すごくためになるお話が聞けて良かったです。

経営者の独裁を無くすには「所有と経営の分離」は必要。ということにはもちろん賛成です。が、古き良き日本を手本に考えるなら、昔の日本が本当に良かったかは分かりませんが、農耕民族の日本人には何か良い会社の形が他にあるような気もしなくは無いです。（訳がわからないことを書いてしまいました。。。）

回答No.6

osafune

funaさん、こんにちは。

ちょっと追加です。まぁ、funaさん自身が社長ではないことを前提として、一般論として話をしますね。

社長が自由に使う目的で資金調達するなら、新株発行は避けるのがベターでしょう。
新たな株主を増やすという事は、反社長勢力を作る事にもなりかねないからです。
大株主＝社長という図式を維持しないと社長が自由に権力を振るう事はできません。
（株の仕手戦による会社乗っ取りは、反社長勢力がこっそりと現社長よりも多くの株を取得する事で、目的を達成します）
経営権を与えてしまう新株の発行より、経営権のない社債の発行の方が社長の保身には安全です。
でも、いずれにしても責任追求されるので実質的には不可能です。

店頭公開を利用し、社長が引退して悠々自適に暮らそうとするなら、店頭公開した直後（株価の下がらない内）に持ち株を売却してしまって経営から身を引く事ですね。
ところが起業家と呼ばれる人達の大部分は、引退して悠々自適に暮らそうなんて考えてはいません。引退する時は自分の死ぬ時だくらいに考えていると思いますよ。
隠居して楽しようなんて、爺さんになってからでイイですよね。

それとね、皆さんの回答にもあるように、本来社長なんてそんなに偉くないんです。
日本の多くの会社で、社長が一番の権力者であるとされるのは社長＝大株主だからです。また社長以外の株主も親族で占められていて、本来、社長を監督するはずの他の取締役や株主総会、監査役でさえ社長の雇った人物であるため、所有と経営の分離が有名無実となってしまっています。
多くの創業者は、自分で作った会社の経営権が他人の手に渡る事を嫌がります。
ダイエーの中内氏が未練がましく経営権を手放さなかったのを見れば判りますよね。結果、的確でスピーディーな判断ができなくなり企業を破たんへと追い込んでしまう事も少なくありません。
親族経営から早く脱却した企業の方が伸びています。

しかし、近年日本でも所有と経営の分離をキッチリと行なっていこうという考えが浸透してきています。
そのうち、アメリカのように有能な社長をスカウトしてきて、社長の首をすげ替える・・・なんてことも一般的になってくるのかもしれません。

お礼

ありがとうございます。
社債は返さないといけないですよね。社債の使い道は決められているのでしょうか？？
話は変わりますが、
効率は効率、日本の良いところは良いところで残す。そういうように独自の経営スタイルを目指そうという動きはないのでしょうか？アメリカの真似や株主主義になると貧富の差が大きくなるようでそれが正しいのかどうか、自分には疑問なところが大きいです。

回答No.5

杉浦 元（@sugicchi）

funaさん

>言葉足らずで申し訳なかったのですが、実は、
>店頭公開したときの事なのです。ベンチャー企業などで
>公開時に得た資金を報酬にして隠居してしまうことは
>可能かどうか知りたかったのです。可能なようですね。

とfunaさんのお礼がついていますが、この認識は誤解ですよ。
osafuneさんも書いているように、こんなことをしたら株主代表訴訟ものです。また、funaさんは多くの人の期待と信用を裏切ることになります。funaさん自身、社会から抹殺されてもよいというのであれば話は別ですが。

何のために資金調達するのか、株主の皆様から頂いたお金を使っていかにして株主に還元するのか、どうやって多くの人の期待に応えるのか、その上で自分の自己実現はなんなのか、今よりももう少し真剣に考えられてはいかがでしょうか？

お礼

ありがとうございます。
自分が資金調達しようというのでは無いのです。社長じゃもちろんないです(笑)
突っ込んで聞く、とか、飛躍して聞かないとどうしても理解が薄くなるのでこういう表現をしました。
信用や裏切りと可能、不可能を切り離してどうなのかということをまずはじめに知って、その上でどこでストップをかける仕組みがあるのか理解する。そういう順序が欲しかったのです。

回答No.4

杉浦 元（@sugicchi）

「論理的には可能ですが、倫理的には不可能」というのが答えになると思います。

株式会社での株主は「オーナー」になり、その持分に応じてオーナーとしての権利をシェアしています。取締役はあくまで、オーナーから選ばれて、会社の業務を遂行し、その責任を負っている人です。ですから、下記にも若干解答がついていますけど、役員報酬の総額の上限などは株主総会で決議をし、それ以上に役員報酬を支払うことが出来ないようにしています。また、決められた役員報酬額を役員に対して支払う場合には「役員賞与」とし、あくまでも会社が利益を出してはじめて、その利益を分配する手段の一つとして株主総会で決議をします。言い換えると、
「いやいや、取締役の皆さんご苦労。利益を出してくれてありがとう。よくやってくれたからボーナスを出すよ」という形で株主が役員のボーナスを決めることになります。
余談ですが、会社が利益を出したときのその処分方法としては、(1)会社に積み立てる、(2)配当金という形で株主で分配する、(3)役員にボーナスを与える。という3種類の方法をとります。

ですから、利益をきちんと出し、株主の期待に応え、株主に納得してもらわないと、取締役・監査役といった役員は給料を増やせません。

もう一点。増資をするときに目論見書が必要なのは、増資金額が1億円以上での公募増資（50人以上が出資）するようなケースです。株式身公開のベンチャー企業が増資をするようなケースでは、公開時の公募増資を除き、目論見書を発行するケースは稀です。

お礼

ありがとうございます。
目論見書も小企業であればほとんど出さないのですね。そうすれば、社長が出資して創めた会社が、資金調達すれば結構自由に使えそうですね。

回答No.3

greenhouse

すでにご回答にありますが、ご質問の件、社長の報酬にするとか社員の給与に回すとかいうことは制度的には可能です。

　でも、あれれ？「株」を発行するということは「株式会社」ですよね。
　株式会社には、ご存じだと思いますが半年に一度「株主総会」というものがあって、株主、つまりその会社に出資している人たちが集まって経営についていろいろと議決を行う機会が設けられます。株主は一株につき一票の議決権を持っていて、社長をやめさせることだって可能...

　「新株を発行する」ということは、当然それを買う「株主」がいるということですから、その株主の了解なしには使えない、というのが実際のところです。したがって、難しい税金や制度の話はさておいても「可能だけど妥当な理由がない限り実現性はうすい」というのが回答になります。ご参考になれば幸いです。--a_a

お礼

ありがとうございます。
資本金の使い道は、土地やモノでないと駄目なのかな、とか思ったりしてました。不勉強でしたー。

回答No.2

shoyosi

新株を発行するときには、資金の使途などを書いた「目論見書（もくろみしょ）」というものを発行します。これは、新規の株主との約束事なので、逸脱したことに使うと責任問題が生じます。

http://www.magclick.co.jp/ir/info/prospectus.shtml
に、「目論見書」の現物があります。
また、運転資金とか開発費用名目があれば、それに関係する経費である社員の給与に使うことは当然に可能ですが、役員（社長を含む）の報酬は、あらかじめ、決められたものは会社の経費になりますが、たくさんのお金が入ったため、臨時に払うとするものは、役員賞与とみなされて、株主総会で議決する会計書類の承認を経る必要があります。こっそり払うと、脱税にもなりますし、背任罪にも該当します。

参考URL：

http://www.taxanser.nta.go.jp/5201.HTM

お礼

どうも、ありがとうございます。
どこの目論見書？とか思ってたら興味のあるところだったので大変楽しんで見れました。数百あるので、さすがに全部は見ていませんが（笑）
うーん、こういう目論見書が必要であればそう簡単に役員だけが得する資金調達はできないですよね。こういうことを知ると株式にもっと興味が持てそうです。
最近、社債より市場で資金を調達するのが注目されているらしいのですが、何か原因があるのかな？何か企みはないのかな？と調べてたのです。
ありがとうございました。

回答No.1

osafune

funaさん、こんにちは。

調達した資本金の使い方ですが、基本的には何に利用しても構いません。
しかしながら、増資するには事前にそれなりの「理由（目的）」があって行なうのですから、その「理由（目的）」の為に使われるのが必然です。
「理由（目的）」が社長の報酬であれば、当然に社長の報酬として支払われるでしょう。

しかし、チョット待って下さい。
会社の最高議決機関は何でしょう？そう株主総会ですね。新株の発行には株主総会を開き、出席株主の２／３以上の賛成を得なければなりません。増資額を全額社長の報酬にする事に賛成する株主は、まずいませんから社長の報酬を目的とする増資案は否決されます。
もう一つ社長の報酬は誰が決めているのか。これも株主総会が決めます。社長って代表取締役社長の事ですよね？取締役の一人ですから報酬は当然に株主総会で決定されます。これも株主に総スカンを食らいますから無理です。
社員の報酬についても同様です。
株主総会で理解を得られる。つまり、会社にとってメリットがあるかどうかによって新株発行の可否が決まるという事です。（社員への報酬がメリットがあるなら採択されるでしょう）
また、新株を発行するということは、株主を増やすという事でもあります。
今までに述べてきたように株主総会には最高議決機関という会社に対する巨大な影響力があります。これを構成する株主を増やすということは、元々の株主の会社に対する影響力を低下させるという一面もあります。ですから、新株の発行に対し株主は慎重に検討します。
所有と経営が分離されている株式会社では、社長といえど株主（や他の取締役、監査役もいますけどね）から監視・監督されていますから、私利私欲で好き勝手にはできません。

仮にできたとしたらどうなるかって？
それが会社にとってメリットが無いものであれば、実行した人物は会社に対する背任行為で訴えられますし、株主代表訴訟を起こされ、責任を追求されるでしょう。

コーポレート・ガバナンスという言葉が聞かれるようになって久しいですが、日本では「会社は社長のもの」と考えている方が多いです。しかし、欧米では「会社は株主のもの」であるとする考えが一般的です。

お礼

ご回答ありがとうございます。
なるほどー、使い道は基本的になんでも良いのですね。
言葉足らずで申し訳なかったのですが、実は、店頭公開したときの事なのです。ベンチャー企業などで公開時に得た資金を報酬にして隠居してしまうことは可能かどうか知りたかったのです。可能なようですね。
　#そういう人って結構いるんでしょうか？
　#インターネットベンチャーが多いですし。。。