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※ ChatGPTを利用し、要約された質問です（原文：過剰な企業防衛策）
過剰な企業防衛策について
このQ&Aのポイント
- 東京証券取引所が「一定時期に時期の株主にだけ新株予約権を与える」という予備的な行為が問題視されており、投資家の権利や利益を侵害する可能性があるため、各企業に自粛を求める動きが広がっています。
- 一方で、敵対的買収に対する防衛策を設定することは適法であり、敵対的買収者が現れた時点で全株主に新株予約権を与えるなどの具体的な防衛策が認められています。
- しかし、企業防衛策は適法であっても、違法な結果を引き起こす可能性があるため、経済産業省は証券取引所の規則化を進めるガイドラインを策定中です。
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ポイズンピルとして導入される新株予約権は、単に導入しただけで、最終的な効果が発生するわけではなくて、敵対的買収者が現れたときに、取締役会で決議することで、発動する（行使可能になる）ことになります。 米国の判例理論では、この発動条件というのが厳しく制限されており、既存の株主利益を守るためでなければ発動できないとされています。つまり、敵対的買収者が現れたからといって、無条件で発動できるわけではありません。単に、現経営陣の経営権を守りたいというだけでは、株主利益と関係ありませんので、違法な発動となるわけです。 日本では、ポイズンピルの発動に関する裁判は、まだ行われていないのでなんともいえないのですが、ポイズンピルを発動することにより、株主利益が害されるようなことになれば、違法な新株発行であると判断される可能性が高いです。 まず、敵対的買収をかけられやすい会社というのは、その会社の持っている資産価値に比べて、株価が安い会社です。なぜ、資産があるのに株価が安いかといえば、資産の運用能力が無いからです。これに対し、新株発行というのは、会社の資金調達です。しかし、もともと、資産の運用能力が低い会社が、新たに資金を集めても、その使い道がないですから、集めた資金は死んだ金になります。とすると、会社の資産に対する収益はますます下がりますから、株価はさらに下がります。 つまり、買収対象になるような会社がポイズンピルを発動すると、株主利益を損なうことになる可能性が高く、これを覆して、株主利益の向上に繋がるんだということを示すのは非常に難しいといわれています。
お礼
以前、新株予約権の条項が、「トリガー条項」ということを聞いたことがあります。 やはり、状況により、「適法な設定、違法な発動」になりうるということですね？ これに対して「東証」は、独自？に基準を設けようということのようですね。