商法違反！？

質問

私は、ある会社の設立者で、株の半分を所有しております。
以前に役員の解任について、質問をさせていただきました。そのときのみなさまからの回答は、「株式の2/3の賛成を確保できない場合は、解任は不可能」との回答をたくさんの方から頂きました。
その後、実際に臨時株主総会を行い、多々ありましたが、私以外の役員を解任する事が出来ませんでした。（やはり半数だけの私だけでは、否決されました）
但し、臨時株主総会を行なっている中で、半数を所有している私に、数年間に渡り、決算報告を行なわなかったり、定時株主総会を開かずに、専断的経営を行なっている事が明らかになり、向こうもその行為を認めました。
商法には、株主総会等を開く義務があると思いますが、この場合、どんな違法で、罰則があるのでしょうか？
もし、違法性が認められれば、株数の2/3に達していなくとも、半数をもっている私が独断で、今の役員を解任できるのでしょうか？
また、臨時株主総会では、解任できなかったのですが、定時株主総会でも、任期満了の解任でも2/3の賛成がないと、解任できないのでしょうか？（新会社法では半数でもＯＫとなると聞いたのですが・・・）
どなたか、ご教示ください。

回答No.3

businesslawyer · ベストアンサー

まず、取締役の解任について申し上げます。取締役の解任は、株主総会特別決議を必要とします（商法257条1項2項）が、定款で、定足数（出席議決権の数）を厳格または軽減出来ます（商法343条1項）。つまり、特別決議は原則として「総議決権の過半数が出席して、その出席議決権の過半数の賛成」があれば可決されますが、これを「総議決権の1/3以上が出席して、その出席議決権の2/3以上の賛成」で可決できるように定款で定める事が出来ます。ですが、このように定款変更するために「前者」の決議要件が必要となります。ですから、いずれにせよ質問者の所有する株式（総議決権の半数）だけでは、取締役の解任は難しいと思われます。次に、年1回以上開かなければならない定時株主総会(商法234条）を開かない場合、その株式会社の取締役・監査役は、100万円以下の過料に処せられます（商法498条17号）。任期満了した取締役や監査役は、解任されなくとも当然に退任しますが、員数を満たす後任を選任しなければ、権利義務取締役または監査役となり、退任登記出来ません。また、任期満了した役員を株主総会で再任も出来ますので、再任されれば、継続して取締役や監査役となります。

お礼

ご回答ありがとうございます！
かなり専門的にこたえていただき、大変助かります。
いづれにしても、株の過半数を持ち合わせ、定期株主総会時に、退任にできる可能性はあるとの事ですよね・・。
ありがとうございました！！

回答No.2

nikuudon

以前回答をさせて頂いたものです。
概ね＃１の方が回答を出されていますので（答え方はともかく）、補足させていただきます。

株主総会を開かなかった場合は、１００万円以下の過料に処せられます。
総会の不開催を理由にして、解任を請求するときは、株主総会の否決から３０日以内に、会社の本店
のある地方裁判所に対して訴えを起こすことになります。

定時総会で取締役の改選がある場合（通常任期は２年です　毎年ある訳ではありません　定款と商業
登記簿謄本で確認してください）
役員の選任は普通決議事項ですので、貴方が「過半数」を保有していれば、貴方の単独の賛成で、
新役員を選任することが可能です。

なお、ご質問にある「株の半分」では駄目で「過半数」でないと、普通決議は承認できません。

お礼

ご回答ありがとうございます
半数ではなく、過半数ですね・・。
現在、私は半数だけですが、無くなった妻名義の数十株の行方が不明となっています。
この件のことも合わせて、現在の役員に問い詰めてますが、答えが返ってきませんので、問題にもなっています・・。

回答No.1

noname#11177

＞「株式の2/3の賛成を確保できない場合は、解任は不可能」

基準になるのは議決権の数であって株式の数ではないんですけど。

＞どんな違法で、罰則があるのでしょうか

商法４９８条（過料に処せられる行為）

＞半数をもっている私が独断で、今の役員を解任できるのでしょうか？

上記と同じ

＞任期満了の解任でも2/3の賛成がないと、解任できないのでしょうか？

任期満了した場合当然に退任するので、（権利義務承継したとしても）解任はありえませんけど。

違法行為等があったとき解任に関する決議から３０日以内に裁判所に解任請求が出来ますけど。商法２５７条(3)

こんな重要な問題をこんなところで、適当な知識でどうこう出来ないと思うんですけど。
弁護士や司法書士に相談したほうがよろしいのでは？

お礼

ご回答ありがとうございます。
箇条書き風に回答くだりわかりやすかったです。
専門家へ相談したいと思います。