自社の新株を発行したいのですが

質問

教えてください。
現在当社の株主は私が５０％、もう１名が５０％を保有しています。
代表取締役は私です。もう１名の株主は役員には入っていません。
私は株を５０％しか保有していない為なかなか思うような経営がとれず困っています。そこで新株を発行し私１名で議決権を取りたいのですが、株主総会を開くことなく新株を発行することは可能でしょうか？
宜しくお願い致します。

回答No.3

ass559 · ベストアンサー

１）授権資本金と現在の資本金に差があれば、その差の分までは、総会決議なしの増資が可能です（役員会の議事録を作成しておくこと）。
例えば現在の（払い込み）資本金が１千万、授権資本金４千万（法定限度いっぱいの場合）なら、３千万まで増資できます。
http://www.nomura.co.jp/terms/search/jukenshihon.html

２）ただし、今回は第三者割当増資（既存株主に割り当てるか、一株も持っていない人かに関わらず、公募によらないで従来の持ち株比率を変えるわけだから）をすることになるので、増資引受けの際の株価が割安だと、既存株主の利益を損なうことになります。
こうした形の新株発行（倒産寸前の会社がやるような）は、株主総会の特別決議が必要です。

この点で後日争いたくなかったら、明らかに質問者さんにとって不利＝割高の価格で、新株を引き受ければいいわけです。
未上場企業の場合の株価の評価は難しいですが、
　　　・１株当たりの（時価評価での含み損益も計算に入れての）純資産
　　　・相続税課税対象評価額の算定方式による１株の評価額（基本的に上の考え方。税務署か税理士に聞いてください。計算方法の本もあります。）
こんな感じで現在の１株の価値を算定。高めに見積もること。
　　↓
仮にそれが10万円で、あなたの新規の出資分が１千万なら、あなたに百株未満を割り当てる。

これだと、文句が言いにくくなりますね。

３）仮に引受の株価は適切でも、支配権を握って既存株主を排除するために増資したとなると（あなたがやろうとしていることは、まさにそれですが）問題になるかもしれません。
差し止め訴訟に発展した例もあります↓
http://www.itmedia.co.jp/news/articles/0407/20/news086.html
まあ、もう１人の株主さんも、そこまでやらないでしょうが。。。

４）役員は何名ですか？　新会社法施行で１人でもよくなりましたが、定款に３名以上とか書いてありませんか？
http://www.consultingfirm.jp/companysetup/index.html
定款に累積投票の禁止規定がなく、３名以上と書かれている場合、もう１人の株主さんの持ち分が増資後も３分の１以上なら、その人が役員になると言ったら役員にするしかありません。
定款の変更には株主総会の特別決議が必要です。（議決権過半数の出席、出席議決権の３分の２以上の賛成）

５）定款には株式譲渡制限の規定がありませんか？（未上場の小会社ならふつう有りです。）

もしも、もう１人の株主さんが猛烈に怒って、おしグーに相談してきたとします。
僕ならこう回答しますね。
「怖～いお兄さんorおじさんを探す。その人にあなたの株を譲ることにして、譲渡承認するよう会社に請求する。会社側が拒否したら、買い取り請求する」
http://www.makino-law.jp/ronbun/naibutosei/hourei-2.htm
その株主さんが連れてきた怖～いお兄さんへの譲渡を認めるか、嫌なら買い取るか、です。
あなたが個人として買い取っても、会社が買い取っても構いません。
そこまで揉めてしまったら、まっとうな額より高めに買ったほうが、供託なんてめんどーなことするよりいいや、ってことになっちゃうかも。

結論）
質問者さんがやろうとなさっているのは、もう１人の株主を出し抜くことですよね。
怒らせ、話をこじれさせてしまうのは明らかです。

その前に、なるべく友好的に話し合い、経営方針に協力してもらうか、どうしても経営方針で対立するなら、その人の持ち株を買い取る方向で妥協点を探ったほうが得だと思います。

株をあなたが一括で買い取って、代金は分割で払う、返済まで株券を担保とするってことにしてはいかがですか？
言うまでもなく、名義を書き換えれば、質権は議決権には及びません（借金して買った時点で、株券は相手の手元にあっても、議決権はあなたのものになります）。

起業って楽しいですか？　^-^ 頑張ってください。

お礼

ご丁寧にありがとうござます。
まずは話しあいで解決したいと思います。
起業してかれこれ１０年が経つのですが大変ですね…。
ありがとうございました。

回答No.2

noname#58790

的確な目的を持った増資。

マーケットへの進出力。
ニーズに答えられるプレゼンテーション、
ニーズをつかむマーケティング力。

それに伴う増資、戦略。
予想される顧客数、収益、配当。
将来の拡大予想。

会社の発展性を無視した方針を強要する大株主に対しては、
質問に次ぐ質問で筋が通るまで良く話し合い、
「決して折れない」（世辞や渡し船を出さない）

何故ならば、会議は、休憩時間ではない。
遊びは「会社の外」でやる。

大会社がきくなる場合、相手の資本の及ばない大規模になる場合がある。

が、
＞思うような経営がとれず→私１名で議決権を取りたいのですが、

はっきり言います。

＞私１名で議決権を取りたいのですが。
ほう。
まるで筋が通っていませんね。

これでは、
客はこの方が喜ぶなどの勝手な思い込みで経営をされかねません。
私なら、絶対に任せませんよ。

経緯は知りませんが、
「会社を」売った自分が一方的に悪いとも言える問題です。

まず、足元を固める事です。
自分が今、何を最優先すべきかを念頭におきます。
恐らく、「勉強です。」

回答No.1

nrb

発行株数に余力があれは・・可能ですが・・
その辺が判らないと・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

でも相手が５０％を保有だっら拒否権行使できるから・・・・・

事実上無理ですね