合併

質問

よろしくお願い致します。
会社を合併させたい時何か注意点というか、問題点はありますでしょうか。また、具体的に方法としてはどのような事をしていけば宜しいのでしょうか。
漠然とした質問になってしまいましたが、何卒宜しくお願い申し上げます。

回答No.4

tuyonn

株式会社の合併の場合、
１　合併契約書の締結
２　株主総会による合併契約書の承認決議
３　債権者保護手続（通知・公告）
４　登記
というのが、大まかな流れです。
小さな会社を合併させる場合、手続的には簡単です。最短で１ヶ月半くらいあればできます。
ただ、債務超過の会社を吸収合併することは原則としてできません。このことが、中小企業の合併でネックとなることが多いです。
また、労働条件の異なる２つの会社を合併させると、異なる労働条件が並存することになってしまいますので、きちんとやろうとすると、労働環境の整理がいちばん大変かもしれません。
消滅会社が許認可をもっている場合には、許認可を引継ぐことができるかも確認が必要です。
ちなみに、決算公告は、合併公告の直前にやれば大丈夫なので、これまで懈怠していたとしても、特に問題ないと思います。
ひとことでいうのは難しいのですが、こんな感じです。

回答No.3

nikuudon

企業のM&Aアドバイスを生業にしているものです。
合併は、数ある手法の中でも手続きの複雑さでは一番だと思います。
税務・会計・法務の面でクリアにすべきことも多い他、人事制度の一本化や消滅会社の許認可再取得などかなり大変です。
合併だけで１冊の分厚い本があるくらいですから。
先のご回答などをご覧頂いた上で、ご不明な点があれば、ポイントを絞っていただければと思います。

回答No.2

noname#58431

1番の回答にあるように複雑な要素がおおいです。
会社の合併は法務（税務・会計面と登記面）を中心に考えてマクロ的決定しますが、具体的な法人組織の整理統合、給与・労働条件等の整合性といったミクロ面等多面的な検討が必要とおもわれます。
参照ＵＲＬ
税務・会計面http://www.shonantax.com/tax/genkou25.html
商法及び商業登記法http://www.imoto-office.com/c_gappei.htm

回答No.1

gyouten

合併・分割・減資は最も難しい分野です。

　多分、回答者それぞれ、得意分野があるはずです。

　私の得意分野は「決算公告」です。
　そこで、その点について、絞ってお話します。他の部分は、他の方からお話があると思います。

　御社は決算公告を行っているでしょうか？

　もし行っていないなら、至急、決算公告の手続きを手配する必要があります。

　先年の商法改正で、合併の際には、合併する側、される側も合併公告の際に、決算公告を行わなければならなくなりました。また、決算公告も義務化されました。

　しかし、多分、御社も決算公告をしていないのではないでしょうか？

　そこで、その部分を絡めて、ちょっとユニークな視点で合併についての注意事項を簡単に述べたいと思います。
　まず合併計画を策定します。合併は、期間との戦いです。理由は、株主、債権者等利害関係者にとって合併とは大きな衝撃を与えると思われるからです。
　そのため、公告する義務が課されると同時に、公告してから次の手続きを行うための期間が設定されています。大体2ヶ月が標準です。
　例えば412条1項（債権者の異議）、413条の3の4項、5項

　次に、合併会社、被合併会社の定款の公告方法を確認してください。
　それによって、債権者向けの公告は「官報」
　株主向けの公告は定款における公告の方法が「日刊紙」なら「日刊紙」
　という大まかな分類がつかめるはずです。
　特に、412条を中心にしっかり研究してください。

　それから合併公告を行う際に、必要となる決算公告がなされていない場合、ホームページで掲載することが可能ですので、考慮すると良いでしょう。

　ホームページが無い会社の場合には、
　　決算Web　http://www.kessan.org
などを用いることもできるかもしれません。

　現在の合併では、公告という部分がかなりきつい制約条項になっているので、注意が必要です。