出席不能になった取締役の議決権

質問

逮捕や入院等によって会社の取締役が出席不能になった場合、他の取締役に議決権を委任することってできないのでしょうか？
へたな国だと敵対取締役誘拐してその間に取締役会開いて会社乗っ取りとかだってありそうですが。

回答No.2

kuzuhan · ベストアンサー

日本のケースで考えます。
取締役の議決権ということは、取締役会（取締役3名、監査役1名以上で構成）の議決のことと思います。

通常、取締役会を「開催」するのには、取締役会を構成する人員の過半数が出席していれば議決を取ることが可能です。
すなわち、1名が何らかの理由で取締役会に参加できなかったことろで、問題が起こることはありません。
みなし議決を取る（すでに議題が決まっており、事前に賛否を表明することを含める）以外に、誰かに議決権を委ねる「委任」はふつう行われません。なぜならば、委任を認めると「ある一人の取締役に2票以上の議決権を認めることになる」ため、本来平等であるはずの議決権に比重が発生してしまうためです。
おそらくは取締役会を設置するための定款に詳細を定めているはずですが、みなし議決以外で議決の委任というのはそこには書かれていないでしょう。
ただし、何らかの理由で「委任」を認めるケースもあります。委任を何らかの理由で認めて、その委任状が有効であるならば委任が成立します。すべてが無条件で排除されるわけではありません。

取締役欠席による会社の乗っ取り（この場合は解任動議や、代表権保有者の変更、敵対企業傘下になるための議決などでしょうか）は、その取締役会の有効性を民事で争うことは可能です。
誘拐されて、という特殊事情である場合は取締役会を延期するなどの配慮がされるかもしれませんが、基本は「過半数出席」ですから、一人が誘拐されたところで議決そのものには影響を与えられないでしょう。
複数人を誘拐されたとかであれば、そもそも過半数を超えられるのか？という話と、議決の「有効票数などの条件を満たす」（定款に定められているはずですが、「構成総数の過半数」とか「出席者の過半数」とか「賛成が出席者の2/3以上」とか条件はそれぞれに異なります）ことができるのかという別問題があります。

お礼

＞基本は「過半数出席」ですから、一人が誘拐されたところで議決そのものには影響を与えられないでしょう。

９人の取締役のうち５人がA社、４人がB社派遣だと、A社の二人をなんらかの形で拘束したら取締役会の開催も可能ですし一時的に支配がひっくり返るように思えます。

通常の定款には委任を認める規定が存在しないと言うこと了解しました。
ありがとうございました。

回答No.4

中京区 桑原町（@l4330）

ゴーン・ケリーは代表権ははく奪されましたが、まだ取締役ですよ。
取締役を解任するには株主総会において取締役の解任を決議する必要があります。

お礼

はいもちろんその前提での質問です。

回答No.3

potatorooms

〉取締役会開いて会社乗っ取りとかだってありそうですが。

取締役の解任は取締役会ではできないのと、会社の買収、解散なども取締役会では議決できません。
なので、直接的な意味合いでは会社の乗っ取りは多数派が少数派に行うことしかできません。

日産のケースを想定しているなら、まだ、今の日産の社長がクビを切られる可能性は残っています、というか、単純な数の論理なら臨時株主総会を開かれただけでクビがトびます。
なので、政府にすりより、大株主のルノーやそのオーナーのフランス政府の顔色を伺っているんです。

単純に違法の色合いが強い大規模な第三者割り当て増資を行うまで、日産の経営陣は安心できないはずです。

お礼

ご回答ありがとうございます。
＞臨時株主総会を開かれただけでクビがトびます。
任期前にクビを飛ばすのは特別決議が必要で、ルノーが必ずしも３分の２を抑えてると言い切れない現状と理解してるのですがどうでしょうか？

まあ任期が来たらみなクビが飛ばされるのでしょうが。

回答No.1

中京区 桑原町（@l4330）

役員が欠けた場合において裁判所は必要があると認めるときは利害関係人の申立てにより一時役員の職務を行うべき者を選任することができる
と会社法346条に規定されています
仮の役員の選任を求めて裁判所に申し立てをしましょう

お礼

ご回答ありがとうございます。
となるとルノーとしては西川代表取締役に拒否されても、裁判所に申し立てることによりゴーン・ケリーの代替取締役を選任して現日産の支配を取り戻す選択肢があるんですね。